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一夜間，萬科與華潤的爭執(zhí)熱度大增，毫不遜色于正在舉辦的歐洲杯。從去年的「萬寶之爭」到今年的「萬潤之爭」，一切來得那么突然又充滿趣味。6月17日的下午，萬科董事會關(guān)于增發(fā)股票引入深圳地鐵的投票成了引爆“股權(quán)之爭”的導(dǎo)火索。

 

從「抗戰(zhàn)」到「內(nèi)戰(zhàn)」，王石一年不閑著

 

去年寶能系買入萬科股份的時候，王石極力反對，聲稱要為股東權(quán)益負(fù)責(zé)。沒辦法，在王石的眼里，寶能系就是草根出生的野蠻人，根本沒辦法和根紅苗正的華潤相提并論，無奈寶能的背后站著安邦，也是根紅苗正國資背景。最后寶能系步步增持，成為萬科*9大股東，持股比例達(dá)到24.26%；第二大股東為持股15.23%的華潤集團(tuán)，第三大股東為持股6.18%的安邦集團(tuán)，到此收場。

 

與萬科相愛從未相殺的華潤，一直被王石看作萬科的保護(hù)神，有信用、有資本、有能力、有背景，在對抗寶能系時候，華潤沒有幫上忙，于是，萬科給深圳地鐵拋出橄欖枝，想要通過增發(fā)股份的方式收購深鐵旗下前海國際100%股份，擬向深鐵發(fā)行發(fā)行28.72億股，每股15.88元，價值456.13億元。

 

此次交易看中的是前海國際擁有的兩個地塊，是位于深圳前海和福田的兩個大型綜合體項目，評估價較原深圳政府出資給深圳地鐵時，有大幅增值。萬科稱這是「深圳*4的兩塊地?！?/span>

 

通過引入同樣擁用央企背景的深圳地鐵集團(tuán)，用來牽制寶能系，或許是王石想走的一步，不過，華潤不答應(yīng)。

 

董事會上的數(shù)學(xué)題

 

根據(jù)2015年萬科年報顯示，同事會成員共有11人，分別是王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞。其中萬科3人，華潤3人，剩下的5人中有4位是獨立董事，應(yīng)到11人，實到11人。那么投票吧。

 

獨立董事張利平放棄投票，原因是作為美國黑石集團(tuán)的大中華區(qū)主席，旗下公司與萬科合作成立了萬科物流地產(chǎn)公司，為了避免牽涉利益糾紛。所以實際投票10人，有意思的是，華潤的3位董事均投了反對票，其余7位是贊成票，于是問題來了。

 

按照萬科的規(guī)定，收購事宜需要三分之二以上的董事贊成同意才能生效，萬科認(rèn)為贊成率為7/10，超過了2/3。而華潤認(rèn)為，贊成率應(yīng)為7/11，并未超過2/3。

 

簡單地說，萬科華潤大晚上不睡覺為分母應(yīng)該是10還是11在爭執(zhí)，而且雙方引用的都是《公司法》。

 

華潤為什么不同意萬科引入深圳地鐵？

 

萬科入股前海國際的方案是，增發(fā)股份456.13億，發(fā)行價格為每股15.88元。按計劃，交易完成后，深圳地鐵將持股萬科20.65%，寶能系股份被攤薄至19.27%，被擠下*9大股東寶座，華潤也間接受損，股份將被攤薄至12.15%，淪為第三大股東。

 

其次，這個生意不實惠。華潤官微提出的*9條理由就是：「本次萬科增發(fā)股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%」。第二個理由是「因注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻(xiàn)盈利，從而導(dǎo)致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。」簡單的說，就是，這個生意不掙錢。

 

最后，萬科拉攏深圳地鐵的時候，竟然沒和華潤商量。

 

而華潤最看重的便是自己一年內(nèi)從「老大」淪為「小三」，股份還被稀釋。這么說是有依據(jù)的。華潤給出的反對理由是：

 

1）近期深圳土地市場異?；馃幔诖藭r點大舉增加深圳土地儲備的風(fēng)險加大；

2）考慮到稅費，本次注入的項目實際土地樓面價格將上升，將對項目盈利能力構(gòu)成壓力；

3）地鐵項目一般會受到多個政府部門監(jiān)管，同時對地鐵上蓋物業(yè)的規(guī)劃設(shè)計、建筑質(zhì)量等有一定的限制或特殊要求，將提高對項目開發(fā)的技術(shù)性要求、增大對整個開發(fā)進(jìn)程控制的難度，從而影響項目的開發(fā)進(jìn)度及開發(fā)成本；

4）本次項目規(guī)模較大，開發(fā)周期及資金回收期較長，導(dǎo)致短期內(nèi)難以實現(xiàn)收入，現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤?。?/span>

5）公司與地鐵集團(tuán)較適合采用在項目層面合作的方式；

6）公司可通過債權(quán)融資支付全部交易對價，無需發(fā)行大量股票。

 

前五點理由冠冕堂皇，而第六點則清楚的表示，可以收購前海國際，現(xiàn)金可以但是新增股票不行。

 

這場股權(quán)之爭怎么收場？

 

1、  華潤能接受的結(jié)局：成為萬科*9大股東，同時董事長由華潤指派，做法為可以接受深鐵入股。但萬科管理層得有人走。

 

2、  寶能能接受的結(jié)局：只要股價不掉，寶能都可以接受。

 

3、萬科能接受的結(jié)局：深地鐵必須入股，控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)必須在萬科手里。華潤可以增持，可以當(dāng)大股東，但是寶能必須不能。

 

4、  深圳地鐵能接受的結(jié)局是：入股萬科或者不入股并不重要，以深鐵的實力，買下萬科都不是問題。

 

5、  國資委能接受的結(jié)局是：國家*5，其他人都給我老實點。

 

我們能得到什么啟示？

 

寶能系多次舉牌萬科，直到成為*9大股東，但從未公布入股目的，讓市場感覺到寶能系沒有誠意，而王石為了拿掉寶能系*9大股東的位置，不惜對抗昔日戰(zhàn)友華潤，引入深圳地鐵集團(tuán)，而華潤并不想失去萬科的控制權(quán)，反對王石和深圳地鐵的合作，而這兩家公司都是央企背景。

 

說到底，萬科不是王石說了算，也不是大股東說了算，最后的權(quán)利回到改組后的董事會手里，而此處的改組，未必是王石想要的改組。

 

▎申明：本文為公眾號“金融早八點（jr8dian）”原創(chuàng)作品，作者M(jìn)先生，轉(zhuǎn)載請注明來源。金融早八點（jr8dian），我們就是有觀點。