備戰(zhàn)經(jīng)濟(jì)師的莘莘學(xué)子們，你們身在何處呢？考試輔導(dǎo)的*7資料由高頓網(wǎng)校[*{7}*]發(fā)布喲——2014年經(jīng)濟(jì)師《中級經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》要點——公司法律制度(八)　　注意：
　　(1)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
　　(2)召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
　　(3)單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述兩種通知中未列明的事項作出決議。
　　(4)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
　　(5)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　(6)《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。
 
　　【2008年多選】某股份有限公司的章程規(guī)定其董事會人數(shù)為15人。股本總額為2.6億元，在出現(xiàn)了( )的情況下，應(yīng)于兩個月內(nèi)召開臨時股東會。
　　A.董事人數(shù)僅剩7人
　　B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到9000萬元
　　C.某持有11%公司股份的股東提議
　　D.股東人數(shù)不足公司設(shè)立時人數(shù)的1/3
　　E.監(jiān)事會提議
　　答案：ABCE
　　解析：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時，可以提議召開臨時股東大會，該公司章程規(guī)定董事人數(shù)為15人，其三分之二是10人，當(dāng)董事人數(shù)低于10人時，就可以提議召開臨時股東大會，A應(yīng)選擇。
　　公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;可以提議召開臨時股東大會，該公司9000萬元的虧損額已經(jīng)超過了股本總額2.6億元的三分之一，所以B應(yīng)選擇
　　單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時，可召開臨時股東大會，所以C應(yīng)選擇。
　　監(jiān)事會提議召開時也可召開臨時股東大會，所以E應(yīng)選。
 
　　【2007年多選】.股份有限公司在()時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
　　A. 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二
　　B. 董事會認(rèn)為必要
　　C. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一
　　D. 持有公司股份百分之五以上的股東請求
　　E. 監(jiān)事會提議召開
　　答案：ABCE
　　解析：單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
　　2.董事會和經(jīng)理
　　(1)股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。
　　(2)董事會成員中可以有公司職工代表。
　　(3)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。
　　(4)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
　　(5)臨時董事會的召開條件
　?、俅?0%以上表決權(quán)的股東提議
　?、?/3以上董事提議
　?、郾O(jiān)事會提議
　　董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
　　(6)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
　　(7)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
　　(8)董事會決議的表決，實行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
 
　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。
　　A代表20%表決權(quán)的股東提議
　　B40%的董事提議
　　C總經(jīng)理提議
　　D監(jiān)事會提議
　　E代表10%以上表決權(quán)的股東提議
　　【答案】ABDE
 
　　3.監(jiān)事會
　　股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
　　監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。
　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
　　4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
　　(1)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
　　(2)上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。
　　(3)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
　　高頓網(wǎng)校之考試勵志：青年人肩上的重?fù)?dān)忽然卸去時，他勇敢的心便要因著寂寞而悲哀了!——冰心