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中級(jí)經(jīng)濟(jì)師經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)——公司法律制度

高頓網(wǎng)校2014-07-16 09:44barca

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　　（一）公司法的概念與特征

　　公司法特征：

　　1、公司法是一種組織法

　　2、公司法是一種行為法律

　　3、公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。

　　（二）公司的概念、特征和種類

　　1、概念：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　2、特征：

　　（1）公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織

　?。?）公司是以營利為目的的法人組織

　?。?）公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　3、種類：

　　從股東的責(zé)任角度，公司可以分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。

　　我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　（1）有限責(zé)任公司：是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　注意：國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式，是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司的形式。

　?。?）股份有限公司：是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。

　　「例題1：2014年、2014年單選」在我國，由國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采?。?）的形式。

　　A.國有獨(dú)資公司

　　B.股份有限公司

　　C.無限責(zé)任公司

　　D.兩合公司

　　二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　學(xué)習(xí)要求：

　　1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的設(shè)立條件

　　（1），股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　（2），股東出資達(dá)到法定資本最低限額，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。?），股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　（4），有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　（5），有公司住所。

　　「例題2：課后題第3題」有限責(zé)任公司由（）股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個(gè)以上，30個(gè)以下

　　B.1個(gè)以上，30個(gè)以下

　　C.2個(gè)以上，50個(gè)以下

　　D. 50個(gè)以下

　　（二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　?。?）股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　?、鄬?duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　?、釋?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?、庑薷墓菊鲁蹋?/div>

　　對(duì)上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?、贆z查公司財(cái)務(wù)；

　?、趯?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?、芴嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議考試用書

　　⑤在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議

　　⑥向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　⑦依照本法*9百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　⑧公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　注意：

　?、俦O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　?、诙隆⒏呒?jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。