私募基金從業(yè)人員及高級(jí)管理人常見問題有哪些？高頓小編從基金業(yè)協(xié)會(huì)上獲悉：私募基金從業(yè)人員及管理人常見問題共有以下幾點(diǎn)：
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私募基金從業(yè)常見問題須知：年檢過關(guān)：關(guān)于15學(xué)時(shí)后續(xù)培訓(xùn)資格的問題；私募高管：包括哪些?高管變更：私募高管/如何變更?高管人數(shù)：需要幾名?高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?資格認(rèn)定：如何完成基金從業(yè)資格認(rèn)定注冊?高管兼職：私募高管可以兼職嗎?基金經(jīng)理：法律意見書怎么寫?員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?資格掛靠：協(xié)會(huì)對(duì)資格“掛靠”如何評(píng)價(jià)?
1.年檢過關(guān)：關(guān)于15學(xué)時(shí)后續(xù)培訓(xùn)資格
問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)?
答：按照協(xié)會(huì)2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，每年度需完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對(duì)在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn);對(duì)在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。對(duì)已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)按照上述規(guī)定每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。
后續(xù)培訓(xùn)有面授培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)兩種形式。
2. 私募高管：包括哪些?
問：私募基金高管人員包括哪些?
答：《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條規(guī)定“高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等”。
另外，《中華人民共和國》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語的含義：(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
3. 高管變更：私募高管/如何變更?
問：普通員工離職了，信息如何更新，在中基協(xié)私募基金管理人公示，員工數(shù)如何更新?
答：員工人數(shù)若發(fā)生變化可在協(xié)會(huì)備案系統(tǒng)年度開放時(shí)進(jìn)行更新。
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年度結(jié)束之日起 20 個(gè)工 作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級(jí)管理人員及其 他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。
問：私募基金管理人登記后，變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)履行什么手續(xù)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)的，屬于重大事項(xiàng)變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。
對(duì)上述事項(xiàng)管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10 個(gè)工作日內(nèi)，出具專項(xiàng)法律意見書，并通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。
具體報(bào)送方式為：將控股股東、實(shí)際控制人或法定代表人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)變更報(bào)告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會(huì)郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。基金業(yè)協(xié)會(huì)將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進(jìn)行核對(duì)辦理。
問：老備案系統(tǒng)的私募管理人，高管通過從業(yè)資格考試后需要怎么樣更新信息?
答：高管從業(yè)資格考試通過后，可以在管理人重大事項(xiàng)變更的高管人員重大變更處，修改高管信息，將基金從業(yè)考試成績證明上傳就可以了。
4. 高管人數(shù)：需要幾名?
問：私募基金管理人需要幾名高管?
答：私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人及基金經(jīng)理。
私募股權(quán)投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風(fēng)控負(fù)責(zé)人。
問：私募基金管理人高管可以計(jì)入員工人數(shù)嗎?
答：如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動(dòng)合同，該高管可計(jì)入員工人數(shù)。
5. 高管資格：哪些私募高管必須具有基金從業(yè)資格?
問：私募基金高管是否都需要具有基金從業(yè)資格?監(jiān)事可以沒有從業(yè)資格嗎?
答：目前，只有“高管”是基金業(yè)協(xié)會(huì)強(qiáng)制要求需具備基金從業(yè)資格的。 而協(xié)會(huì)認(rèn)定高管范圍為：法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。 由于監(jiān)事不屬于協(xié)會(huì)認(rèn)定的高管范圍，所以，不強(qiáng)制要求具備基金從業(yè)資格證。
問：私募基金經(jīng)理僅取得基金從業(yè)考試科目一，是否可以登記為基金經(jīng)理?
答：目前沒有明確的公文說私募從業(yè)人員一定要考過證才能從業(yè)。目前私募有涉及私募從業(yè)人員資格要求的有高管和負(fù)責(zé)基金銷售的員工。而投資經(jīng)理的從業(yè)資質(zhì)協(xié)會(huì)并沒有明文規(guī)定，但托管方會(huì)進(jìn)行咨詢盡調(diào)。
問：根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，私募高管如果沒有按要求完成整改，會(huì)被暫停受理私募產(chǎn)品備案申請(qǐng)，具體怎么做?
答：按照要求，協(xié)會(huì)將暫停受理該類機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)，直至相關(guān)機(jī)構(gòu)高管人員資質(zhì)整改完畢。
除此以外，還會(huì)在公示平臺(tái)上進(jìn)行特別提示。
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6. 資格認(rèn)定：如何完成基金從業(yè)資格認(rèn)定&注冊?
問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式?
答：根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
(1)通過基金從業(yè)資格考試;
(2)最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù);此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000 萬元以上;或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
(3)基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格;或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
屬于(2)、(3)情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
問：請(qǐng)問私募管理人的工作人員通過了基金從業(yè)考試之后就視為取得了基金從業(yè)資格嗎?還是說通過考試后再由公司申請(qǐng)注冊后才能視為取得了基金從業(yè)資格?
答：高管從業(yè)資格考試合格后，在管理人系統(tǒng)后臺(tái)高管信息變更處，上傳高管的考試合格證就可以了。
問：私募基金管理人的高級(jí)管理人員以及一般從業(yè)人員基金從業(yè)資格如何注冊?
答：基金從業(yè)資格注冊以機(jī)構(gòu)統(tǒng)一注冊為主，已在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)由所在任職機(jī)構(gòu)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱“協(xié)會(huì)”)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊。
對(duì)于已通過考試但未在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，不必找機(jī)構(gòu)“掛靠”，可以先由個(gè)人直接向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊，在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職后，由所在任職機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)申請(qǐng)變更。協(xié)會(huì)從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，預(yù)計(jì)于2017年一季度完成系統(tǒng)升級(jí)，屆時(shí)將全面開放辦理私募基金管理機(jī)構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級(jí)管理人員只需通過科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試可以申請(qǐng)認(rèn)定基金從業(yè)資格?需要提交哪些材料?
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，并通過科目一考試的，可以申請(qǐng)認(rèn)定基金從業(yè)資格：
一、最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上;
二、已通過證券從業(yè)資格(不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目)、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師(CFA)等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會(huì)計(jì)師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評(píng)估師資格，或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等;符合上述條件之一的，由所在機(jī)構(gòu)或個(gè)人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)提交基金托管人(的托管部門)或基金服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明，或相關(guān)資格證書或證明。 上述申請(qǐng)資格認(rèn)定的相關(guān)材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統(tǒng)資格認(rèn)定文件上傳端口報(bào)送。
7. 高管兼職：私募高管可以兼職嗎?
問：按照協(xié)會(huì)2016年2人已經(jīng)在別的公司任法人的可以出任監(jiān)事一職嗎?
答：取決于另一家公司是否是金融機(jī)構(gòu)。 如果該公司是私募管理人的話，那兼任兼職可能存在一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)閰f(xié)會(huì)要求私募高管不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。 但如果該家公司是非金融類機(jī)構(gòu)的話，目前協(xié)會(huì)尚未有限制，這類情況是可以的。
問：基金經(jīng)理能否兼職?
答：基金經(jīng)理必須是全職，不能兼職，這是出于專業(yè)化經(jīng)營以及對(duì)利益沖突防范進(jìn)行的考慮。
問：私募基金管理人高管能不能兼職?
答：可以在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募機(jī)構(gòu)中兼職。
問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，對(duì)私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員有哪些要求?
答：應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：
(一)不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。
(二)在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況。
(三)對(duì)于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。
(四)私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級(jí)管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。
問：公司的法人和監(jiān)事等高管可以不是股東么?股東沒從業(yè)資格可以么?
答：公司的法人和監(jiān)事是否可以不是股東，目前沒有硬性規(guī)定;股東是否應(yīng)該具有基金從業(yè)資格，目前沒有硬性規(guī)定，最終以協(xié)會(huì)審核老師的意見為準(zhǔn)，同時(shí)可以參考《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》。
8. 法律意見書怎么寫?
問：私募基金高管和員工部分法律意見書要怎么寫?
答：法律意見書中關(guān)于高管和員工部分應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：高管的人數(shù)、6個(gè)月薪酬、部門、職責(zé)、姓名、基金從業(yè)資格取得情況、學(xué)歷、工作經(jīng)歷、兼職情況。
問：私募基金管理人有兩個(gè)股東分別占75%和25%現(xiàn)在要變更25%的股東除工商變更 ，協(xié)會(huì)那里要出法律意見書嗎?
答：只占25%的股份的話不算是公司的實(shí)際控制人，所以變更不需要出具專項(xiàng)法律意見書的。除工商變更外，只需在明年的備案系統(tǒng)開放期進(jìn)行變更就行。
問：請(qǐng)問換基金經(jīng)理的話，需要出補(bǔ)充法律意見書嗎?
答：不需要，只有控股股東，實(shí)際控制人，法人及執(zhí)行事務(wù)合伙人變更需要出專項(xiàng)法律意見書;更換基金經(jīng)理只需出公告通知投資者，季度更新的時(shí)候更新就可以。
問：私募基金高管變更是不是要出專項(xiàng)法律意見書?一般價(jià)格是多少?
答：只有控股股東、實(shí)際控制人、法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人變更時(shí)，需要出具專項(xiàng)法律意見書。 專項(xiàng)法律意見書一般是普通法律意見書的價(jià)格的一半，1-2萬就可以出。
問：倘若法定代表人沒有基金從業(yè)資格證，于2016年12月更換了一個(gè)有基金從業(yè)資格證的法定代表人，且已變更工商登記信息，但在協(xié)會(huì)備案系統(tǒng)變更法定代表人時(shí)，專項(xiàng)法律意見書未通過，在法律意見書重新出具時(shí)已超過12月31日。請(qǐng)問這種情況該如何處理?
答：根據(jù)協(xié)會(huì)答復(fù)，目前協(xié)會(huì)給了私募管理人一個(gè)緩沖期，尚未針對(duì)高管從業(yè)資格有問題的管理人關(guān)閉重大事項(xiàng)變更的端口，高管從業(yè)資格不符合要求的管理人在緩沖期內(nèi)還是可以進(jìn)行進(jìn)行重大事項(xiàng)變更的，但由于不確定緩沖期還有多長時(shí)間，建議不符合要求的管理人抓緊時(shí)間辦理相關(guān)變更。
9. 員工跟投：高管/員工可以“跟投”嗎?
問：員工跟投的情況下，外地員工由當(dāng)?shù)厝肆Y源公司代繳社保，如何提交相關(guān)資料?社保繳費(fèi)記錄單中，員工的繳費(fèi)單位為人力資源公司。該員工已與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，是公司的正式員工，只不過在外地辦公，由當(dāng)?shù)厝肆Y源公司代理社保。
答：將情況說明、人力公司代繳的社保繳費(fèi)證明并附上公司與員工的正式勞動(dòng)合同在“其他問題文件說明”上傳。
情況說明與人力公司代繳的社保繳費(fèi)證明*4有代繳的人力公司蓋章。
問：公司高管同時(shí)也是母公司的員工，且社保由母公司代繳。這種情況下，高管要進(jìn)行員工跟投的話，社保證明得怎么上傳。
答：將情況說明、母公司或集團(tuán)代繳的社保繳費(fèi)證明并附上公司與員工的正式勞動(dòng)合同上傳。
情況說明與母公司或集團(tuán)代繳的社保繳費(fèi)證明*4有代繳的母公司或集團(tuán)蓋章。
問：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些?
答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第(三)項(xiàng)所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。
問：私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，其備案要求有哪些?
答：應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。
問：請(qǐng)幫忙咨詢，新員工跟投基金，有勞動(dòng)合同，暫無社保繳費(fèi)記錄單(下個(gè)月才能轉(zhuǎn)入)，是否影響備案?需要提供除勞動(dòng)合同外的其他資料嗎?
答：需要在備案時(shí)上傳正式勞動(dòng)合同，附上情況說明，并承諾在產(chǎn)品季度更新開放時(shí)，上傳社保繳費(fèi)記錄單。
10. 資格掛靠：協(xié)會(huì)對(duì)資格“掛靠”如何評(píng)價(jià)?
答：私募基金行業(yè)的高級(jí)管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對(duì)象。私募基金行業(yè)高級(jí)管理人員應(yīng)充分珍視個(gè)人誠信記錄，誠實(shí)守信，自覺加強(qiáng)自身誠信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。
個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中提供虛假材料和信息”行為。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施辦法(試行)》，針對(duì)存在上述情況的個(gè)人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將記入個(gè)人誠信檔案，視情節(jié)嚴(yán)重程度，采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分;針對(duì)存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將公開譴責(zé)，并將虛假填報(bào)情況進(jìn)行公示，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會(huì)計(jì)、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，不得誤導(dǎo)、誘導(dǎo)私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避協(xié)會(huì)對(duì)私募高級(jí)管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將對(duì)此類中介服務(wù)機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。
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