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  案例分析題
  甲公司是一家在境內(nèi)、外上市的綜合性國際能源公司。該公司在致力于內(nèi)涵式發(fā)展的同時,也高度重視企業(yè)并購以實現(xiàn)跨越式發(fā)展。以下是該公事近年來的一些并購資料:
  (1)2011年9月30日,甲公司與其母公司乙集團(tuán)簽訂協(xié)議。以100 000萬元購入乙集團(tuán)下屬全資子公司A公司50%的有表決權(quán)股份。收購?fù)瓿珊螅珹公司董事會進(jìn)行重組,7名董事中4名由甲公司委派;A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過。9月30日,A公司的凈資產(chǎn)賬面價值為160 000萬元,可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為180 000萬元。10月1日,甲公司向乙集團(tuán)支付了100 000萬元。10月31日,甲公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并擁有實質(zhì)控制權(quán),A公司當(dāng)日的凈資產(chǎn)賬面價值為170 000萬元,可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為190 000萬元。此外,甲公司為本次收購發(fā)生審計、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用1 000萬元。
 ?。?)2011年6月30日,甲公司決定進(jìn)軍銀行業(yè),其戰(zhàn)略目的是在依托油氣主業(yè),進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合,實現(xiàn)更好發(fā)展。2011年11月1日,甲公司簽定協(xié)議以160 000萬元的對價購入與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的B銀行90%的有表決權(quán)股份;2011年11月30日,甲公司支付價款并取得實質(zhì)控制權(quán),B銀行當(dāng)日凈資產(chǎn)賬面價值為180 000萬元,可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為190 000萬元。并購?fù)瓿珊?,甲公司對B銀行進(jìn)行了一系列整合:1)要求B銀行將服務(wù)重點(diǎn)轉(zhuǎn)向與石油業(yè)務(wù)鏈相關(guān)的業(yè)務(wù),支持油所主業(yè)發(fā)展;2)要求B銀行對其業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整、優(yōu)化,使經(jīng)營效率更高、運(yùn)行效果更好;3)要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業(yè)文化,以此來促進(jìn)銀行管理。以上整合收到了很好的效果。
 ?。?)2012年上半年,歐債危機(jī)繼續(xù)蔓延擴(kuò)大,世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力,我國經(jīng)濟(jì)也面臨較大的下行壓力。受此影響,我國成品油銷量增速放緩。C公司是一家與甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的成品油銷售公司,擁有較好的營銷網(wǎng)絡(luò),但受市場形勢影響上半年經(jīng)營業(yè)績不佳。經(jīng)多次協(xié)商,甲公司于2012年6月30日以12 000萬元取得了C公司70%的有表決權(quán)股份,能夠?qū)嵤┛刂?,C公司當(dāng)日可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為15 000萬元。8月31日,甲公司又以4 000萬元取得了C公司20%的有表決權(quán)股份,C公司自6月30日始持續(xù)計算的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為18000萬元。
  假定不考慮其他因素。
  要求:
  1、根據(jù)資料(1),指出甲公司購入A公司股份是否屬于企業(yè)合并,并簡要說明理由;如果屬于企業(yè)合并,指出屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,并簡要說明理由,同時指出合并日(或購買日)。
  2、根據(jù)資料(1),計算甲公司在合并日(或購買日)應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額,簡要說明支付的價款與長期股權(quán)投資金額之間差額的會計處理方法;簡要說明甲公司支付的審計、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用的會計處理方法。
  3、根據(jù)資料(2),指出該項合并屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并,并簡要說明理由;計算甲公司合并成本與確認(rèn)的可辯認(rèn)資產(chǎn)公允價值份額之間的差額,并簡要說明該差額的會計處理方法。
  4、根據(jù)資料(2),指出該項合并屬于橫向合并、縱向合并還是混合合并,簡要說明理由,并根據(jù)1)至5)指出合并后進(jìn)行了哪些類型的整合。
  5、根據(jù)資料(3),指出甲公司購入C公司20%股份是否構(gòu)成企業(yè)合并,并簡要說明理由;計算甲公司購入C公司20%股份后,甲公司個別報表上的長期股權(quán)投資金額,以及在甲公司合并報表上應(yīng)該列示的商譽(yù)金額。
  6、根據(jù)資料(3),計算甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應(yīng)享有C公司自購買日始持續(xù)計算的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額,并簡要說明該差額的會計處理方法。
       
       【答案與解析】

 
  1、
  甲公司購入A公司股份屬于企業(yè)合并。
  理由:收購?fù)瓿珊螅珹公司董事會進(jìn)行重組,7名董事中4名由甲公司委派;A公司所有生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理重大決策須由半數(shù)以上董事表決通過。甲公司能夠控制A公司。
  甲公司購入A公司股份屬于同一控制下的企業(yè)合并。
  理由:A公司是甲公司的母公司乙集團(tuán)下屬全資子公司。
  合并日是2011年10月31日。
  2、
  甲公司在合并日應(yīng)確定的長期股權(quán)投資金額=170 000萬元×50%=85000萬元。
  支付的價款與長期股權(quán)投資金額之間差額,應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目,應(yīng)當(dāng)首先調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價),資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的,應(yīng)沖減留存收益。
  甲公司支付的審計、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用應(yīng)于發(fā)生時費(fèi)用化計入當(dāng)期損益。
  3、
  該項合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
  理由:合并前甲公司于B銀行無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
  甲公司合并成本與確認(rèn)的可辯認(rèn)資產(chǎn)公允價值份額之間的差額=160 000萬元-190 000萬元×90%=-11000萬元。
  該差額應(yīng)體現(xiàn)在購買方當(dāng)期的合并利潤表中,計入合并當(dāng)期的營業(yè)外收入。
  5、
  甲公司購入C公司20%股份不構(gòu)成企業(yè)合并。
  理由:甲公司于2012年6月30日以12 000萬元取得了C公司70%的有表決權(quán)股份,能夠?qū)嵤┛刂?。已?jīng)實現(xiàn)企業(yè)合并。8月31日,甲公司又以4 000萬元取得了C公司20%的有表決權(quán)股份屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)。
  甲公司購入C公司20%股份后,甲公司個別報表上的長期股權(quán)投資金額=12000萬元+4000萬元=16000萬元。
  在甲公司合并報表上應(yīng)該列示的商譽(yù)金額=12000-15000×70%=150萬元。
  6、
  甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應(yīng)享有C公司自購買日始持續(xù)計算的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額=4000-18000×20%=400萬元。
  該差額應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并報表中資本公積(資本溢價或股本溢價),資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的,調(diào)整留存收益。
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