【內(nèi)容導航】：
(一)企業(yè)重組的特殊性稅務處理
【所屬章節(jié)】：
本考點屬于《稅法二》*9章企業(yè)所得稅第六節(jié)企業(yè)重組的所得稅處理的內(nèi)容。
【基礎考點】：企業(yè)重組的特殊性稅務處理
1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：
(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例;
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例;
(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。
2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
(2)股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：
a.股權收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：
收購企業(yè)購買的股權或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產(chǎn)的75%;②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
b.適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并包括：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
c.適用特殊性稅務處理的企業(yè)分立的條件為：
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%
符合特殊稅務處理的重組，企業(yè)所發(fā)生的股權支付部分，按以下的規(guī)定處理。
(3)股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務處理：
①對交易中股權支付，暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失;
②對交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)
3.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間(包括港、澳、臺地區(qū))的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合前述條件外，還應同時符合下列條件：
(1)(“境外—境外”模式)非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權;
(2)(“境外—境內(nèi)”模式)非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權;
(3)(“境內(nèi)—境外”模式)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資;