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第四章 企業(yè)法律制度
第三節(jié) 公司法律制度
2.董事會
(1)組成
①有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。
②兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
?、鄱聲O(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
④董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
?、莨蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
(2)職權(quán)
重點(diǎn)把握董事會有權(quán)直接決定的事項(xiàng)(4項(xiàng))：
?、贈Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
?、跊Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
?、苤贫ü镜幕竟芾碇贫?。
3.經(jīng)理
有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，經(jīng)理是董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織公司的日常經(jīng)營管理活動，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)，可以列席董事會會議。
4.監(jiān)事會
(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人;股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。
(2)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
(3)監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
(4)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等)不得兼任監(jiān)事。
(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。
(6)職權(quán)
?、贆z查公司財(cái)務(wù);
②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
?、芴嶙h召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;
?、菹蚬蓶|會會議提出提案;
⑥對董事、高級管理人員提起訴訟;
⑦監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;
?、喟l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān))。
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