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稅務(wù)師沖刺搶分考點(diǎn)公司法
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2020年cta《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》沖刺搶分考點(diǎn)：公司法
【考點(diǎn)1】股東訴訟
【重點(diǎn)】能分清股東訴訟的4種情形，并作出具體判斷
股東提起訴訟的情形 相關(guān)內(nèi)容
股東與股東的訴訟 股東因其他股東不履行股東出資義務(wù)、不履行對公司的管理義務(wù)和清算義務(wù)而提起的訴訟。
股東與公司的訴訟 1.涉及股東會或董事會決議撤銷或無效的訴訟
2.涉及股東知情權(quán)的訴訟
3.涉及公司股東收購的訴訟
股東與公司董事、監(jiān)事或經(jīng)理等高級管理人員的訴訟 1.股東因公司董事、監(jiān)事或經(jīng)理等高級管理人員直接侵害其股東利益而提起的訴訟。
2.股東代為訴訟或代表訴訟。
股東與公司和公司管理人員外第三方當(dāng)事人的訴訟 公司股東對公司的債務(wù)人、侵權(quán)行為人而采取的訴訟，也屬于股東代位訴訟或代表訴訟的范疇。
【考點(diǎn)2】有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)
【重點(diǎn)】股東會的召開與表決，董事會的成員數(shù)及議事規(guī)則
1.股東會股東會的具體職權(quán)有：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
下列決議必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本的決議；
（3）公司合并、分立、解散；
（3）變更公司形式。
2.董事會
（1）組成情況
①有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。
②兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有（也可以沒有）職工代表。
③董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
④股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
（2）董事會有權(quán)直接決定的事項(xiàng)：
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；
④制定公司的基本管理制度。
（3）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
（4）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（5）董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
3.監(jiān)事會
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。
（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點(diǎn)3】股份有限公司組織機(jī)構(gòu)
【重點(diǎn)】股東會的召開與表決，董事會的成員數(shù)及議事規(guī)則
一、股東大會
1.臨時股東大會
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時；
（3）單獨(dú)或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；
（4）董事會認(rèn)為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時。
2.臨時提案權(quán)
單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
3.通知
（1）股東大會會議召開20日前通知各股東；
（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知；
（3）發(fā)行無記名股票的股份有限公司股東大會：會議召開30日前公告；
（4）股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
4.表決權(quán)：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)；但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
5.決議規(guī)則
（1）股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；
（2）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。
（3）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實(shí)行累積投票制。
（4）股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
二、董事會
1.股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以有公司職工代表。
2.董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3.董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
4.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
5.董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
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