《經(jīng)濟法》：最好的學習方法是結(jié)合案例背法條。本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
2021年cpa《經(jīng)濟法》第六章考點大盤點(三）_股份有限公司的董事會！
?必備知識點七：股份有限公司的董事會
1、職權(quán)
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項
④制定公司的基本管理制度（公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定）
3、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
4、臨時會議：代表10％以上表決權(quán)的股東提議or1/3以上董事提議or監(jiān)事會提議。（注意是監(jiān)事會，而不是監(jiān)事）
5、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過（注意不是出席）；董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事（注意只能是董事）代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
?必備知識點八：股份有限公司的監(jiān)事會（注意把握監(jiān)事會職權(quán)的特點）
1、組成
人數(shù) 不得少于3人
職工代表 監(jiān)事會應當包括職工代表且比例不得低于1/3
主席 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
任期 任期3年，連選可以連任
限制 董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事
2、每6個月至少召開1次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
?必備知識點九：上市公司獨立董事
1、不得擔任獨立董事的情形：（總結(jié)：本質(zhì)不獨立的情形）
①在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”；
④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員等。
2、獨立董事的要求
提名 ①董事會；②監(jiān)事會；③單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東。
任期 ①每屆任期與其他董事任期相同，連選可以連任，連任時間不得超過6年。
②獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會撤換。
人數(shù) 上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
3、獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高級管理人員；
③公司董事、高級管理人員的薪酬；
④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。
4、獨立董事的特別職權(quán)
①重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易：上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。
②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
③向董事會提請召開臨時股東大會。
④提議召開董事會。
⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。
⑥在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
【注意】獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。
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