本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點(diǎn)章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點(diǎn)關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
股東的查閱權(quán)
?必備知識(shí)點(diǎn)四：股東代表訴訟
（1）股東代表（公司）訴訟
侵權(quán)人 程序 起訴股東資格 名義
董事、高管 監(jiān)事會(huì)→股東 ①有限責(zé)任公司：任一股東。
②股份有限公司：連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東。		 ①拒絕提起訴訟。
②自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟。
③情況緊急下股東可以以自己的名義起訴。
監(jiān)事 董事會(huì)→股東
公司以外的他人 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)→股東
公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。
【注意】股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持。
【實(shí)戰(zhàn)演練】
（單選題）某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其妻開(kāi)辦的公司，嚴(yán)重?fù)p害了本公司利益，遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
A、甲可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明
B、甲可以以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失
C、甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由，請(qǐng)求人民法院判決解散公司
D、甲可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司
查看答案
參考答案：B
參考解析：選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司中，代表1/10以上表決權(quán)的股東（甲持股8%＜10%）、1/3以上的董事（甲非董事）、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事（甲非監(jiān)事）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議；選項(xiàng)B：公司“董事、高管”侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟（即本題所述情形），或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；選項(xiàng)C：在本題所述情形下，無(wú)需解散公司；選項(xiàng)D：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議“投反對(duì)票”的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的
?必備知識(shí)點(diǎn)五：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員制度
1、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
（2）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
（3）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。
（4）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
（5）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
2、公司董事、監(jiān)事、高管對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。（注意“忠實(shí)”和“勤勉”義務(wù)的理解）
【實(shí)戰(zhàn)演練】
（多選題）某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條件賣(mài)給公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。
A、該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
B、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
C、該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行
D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行
查看答案
參考答案：CD
參考解析：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的行為屬于董事、監(jiān)事、高管未盡忠實(shí)義務(wù)。
（單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是（）。
A、擅自披露公司商業(yè)秘密
B、將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)
C、無(wú)正當(dāng)理由長(zhǎng)期不出席董事會(huì)會(huì)議
D、篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)
查看答案
參考答案：C
參考解析：選項(xiàng)A、B、D均為未盡忠實(shí)義務(wù)。 
?必備知識(shí)點(diǎn)六：股東大會(huì)【注意把握職權(quán)的特點(diǎn)】
1、年會(huì)：股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次。上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。
2、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；
③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
3、會(huì)議召集與主持：（董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——股東）
①股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（≥1/2）的董事共同推舉一名董事主持。
②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。
③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上股份股東可以自行召集和主持。
4、股東的臨時(shí)提案權(quán)
①單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。
②董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
③股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
④無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。
5、下列決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)：
①修改公司章程；
②增加或減少注冊(cè)資本；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式；
⑤上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的。
以上就是在CPA考試【2021年CPA考試《經(jīng)濟(jì)法》第六章考點(diǎn)匯總（二）_股東代表訴訟！】的全部解答，如果想要學(xué)習(xí)更多知識(shí)，歡迎大家前往高頓教育CPA網(wǎng)站