CMA: 企業(yè)合并兩種會計處理方法的分析比較

　　一、購買法與權(quán)益結(jié)合法的分析比較

　　購買法與權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)對合并中出現(xiàn)的不同情況而采取的不同的處理方法，各有一定的合理性，都有其存在的經(jīng)濟業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，就其某一項合并業(yè)務(wù)來說，這兩種方法的選用應(yīng)保持互斥關(guān)系，不可以任意選用。其理論基礎(chǔ)和會計處理均存在重大差異。

　　（一）理論分析的比較

　　從國際會計準(zhǔn)則對購買法的定義中，可以看出購買法是將企業(yè)合并看作一個企業(yè)取得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的交易行為，這種交易與企業(yè)在市場上購買資產(chǎn)并無差異，即使采用股票交換形式，也是為了“購買”而付出的代價，因此公允價值是購買法的計價基礎(chǔ)。權(quán)益結(jié)合法認為，企業(yè)合并是一個企業(yè)用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現(xiàn)聯(lián)合而進行的交換，這種交換并未發(fā)生企業(yè)之間經(jīng)濟資源的流動，因此會計核算應(yīng)保持原有的記錄，即以賬面價值作為計價基礎(chǔ)，權(quán)益結(jié)合法主要適用于股權(quán)互換的合并行為。

　?。ǘ嫾僭O(shè)的比較

　　購買法認為，企業(yè)合并雖然不一定改變目標(biāo)的法律主體，但它已被主并企業(yè)所控制，如資產(chǎn)的使用、經(jīng)營活動等，并且主并企業(yè)也為此付出了代價，即發(fā)生了經(jīng)濟資源的流出。另外，通過合并使被并公司的資產(chǎn)收益能力和價值發(fā)生變化。這些都表明，被并公司的持續(xù)經(jīng)營也受到很大影響。

　　而權(quán)益結(jié)合法認為，當(dāng)通過交換股票實現(xiàn)合并時，對被并公司的經(jīng)濟資源未產(chǎn)生任何影響，所有者權(quán)益繼續(xù)存在，各自資產(chǎn)仍保持不變，且繼續(xù)從事以前的經(jīng)營活動，故不影響各自會計主體的持續(xù)經(jīng)營，也就不應(yīng)該改變它的計價基礎(chǔ)。

　　（三）會計處理過程的比較

　　1、合并過程中會計處理中是否產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)。計價基礎(chǔ)即對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債是按其賬面價值入賬還是按其公允價值入賬。產(chǎn)生不同的計價基礎(chǔ)是由于其所依據(jù)的會計假設(shè)不同：購買法認為被并公司的持續(xù)經(jīng)營受到影響，該假設(shè)已經(jīng)不適用了，所以要對資產(chǎn)和負債進行重新估價，按其公允價值入賬；權(quán)益結(jié)合法認為被并公司的所有者權(quán)益仍然存在，所有者沒有變化，持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)仍然適用，因此不改變計價基礎(chǔ)，按原始的賬面價值入賬。

　　2、確認購買成本和商譽不同。購買法下，將合并視為一項如同購買普通資產(chǎn)一樣的購買交易，因此，合并方必須確定購買成本作為支付購買價款的依據(jù)，并據(jù)此確認反映企業(yè)合并的交換價值。購買成本與所取得的凈資產(chǎn)的公允價值的差額確認為合并后企業(yè)的商譽；權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并被視為一種股權(quán)的聯(lián)合，而不發(fā)生購買交易，自然無購買成本可言，因此對投資沒有反映。同時因為無購買成本，故權(quán)益結(jié)合法下不存在商譽的確認。

　　3、合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，被并企業(yè)在合并之前的收益及留存收益作為合并企業(yè)購買成本的一部分，而不納入合并企業(yè)的權(quán)益及留存收益。在權(quán)益結(jié)合法下，對于被并企業(yè)的收益及留存收益不分合并前后均反映在合并后企業(yè)的報表中。

　　4、合并費用的處理。對于在合并過程中發(fā)生的各種直接和間接費用，在購買法下，直接費用增加購買成本，間接費用計入期間費用。而在權(quán)益結(jié)合法下，不管是直接費用還是間接費用一律計入期間費用。

　?。ㄋ模嬓畔①|(zhì)量的比較

　　1、會計信息的相關(guān)性。購買法根據(jù)凈資產(chǎn)的公允價值計入合并報表，提供了關(guān)于資產(chǎn)和負債的公允價值的信息，便于投資者預(yù)測未來的現(xiàn)金流量，使決策的相關(guān)性大大提高。權(quán)益結(jié)合法按資產(chǎn)和負債的原始成本反映，與公允價值比較，明顯缺乏決策相關(guān)性。

　　2、會計信息的可靠性。在市場不完善、資產(chǎn)的公允價值無法確切計算時，權(quán)益結(jié)合法貫徹持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，使用歷史成本反映合并后的主體信息，具有較高的可靠性。而在購買法下，由于使用公允價值，往往會產(chǎn)生大量的諸如商譽的準(zhǔn)備賬戶，給人為的調(diào)節(jié)利潤留下了很大的空間。另外資產(chǎn)和負債的價值不能可靠地計量，使當(dāng)期和未來會計信息的可靠性大大減弱。

　　3、會計信息的可比性?？杀刃允侵竷蓚€或幾個信息之間關(guān)系的特征。對于購買法所編制的合并報表所提供的信息在科學(xué)的確定公允價值的前提下，合并信息與按市價取得資產(chǎn)和產(chǎn)生負債所采用的會計處理是一致的，這有利于企業(yè)之間的橫向比較，但同時新的計價基礎(chǔ)使得它與合并前的會計數(shù)據(jù)的比較變得困難。權(quán)益結(jié)合法則由于未改變計價基礎(chǔ)而有利于會計報表前后期的比較，但對于不同企業(yè)間的橫向比較則顯得困難。

　　4、會計信息的成本效益。在購買法下由于公允價值和購買成本的確定及分?jǐn)偩杌ㄙM較高的代價，所以購買法的信息成本較高。權(quán)益結(jié)合法不使用公允價值，只需要確定必要的股權(quán)交換比例并按賬面價值記錄凈資產(chǎn)，因此報告主體的成本較低。

　?。ㄎ澹┙?jīng)濟影響的比較

　　由于購買法與權(quán)益結(jié)合法的會計處理截然不同，因而對合并企業(yè)引起的經(jīng)濟后果也存在差異。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1、從合并資產(chǎn)負債表的角度看。購買法按照被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值予以合并，這樣合并資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)、負債實際上是投資企業(yè)資產(chǎn)、負債的賬面價值與被并企業(yè)資產(chǎn)、負債公允價值的和。權(quán)益結(jié)合法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍按賬面價值反映。一般情況下，被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值要高于其賬面價值，因此，購買法下合并后的資產(chǎn)往往要高于權(quán)益結(jié)合法。在購買法下，無論是用支付現(xiàn)金的方式還是用發(fā)行股票的方式來取得被并企業(yè)的股權(quán)，合并后的股東權(quán)益即為投資企業(yè)的所有者權(quán)益，而且，被并企業(yè)的留存收益不能并入。而在權(quán)益結(jié)合法下，購受企業(yè)在記錄合并業(yè)務(wù)時，并不按被并企業(yè)的股本、資本公積等所有者權(quán)益項目的賬面數(shù)記賬，而是按換出股票的面值和股票溢價發(fā)行收入記賬，被并企業(yè)的留存收益通常直接加到購受企業(yè)的留存收益。這可能引起合并后股東權(quán)益的變動，被并企業(yè)的留存收益包括在實施合并的企業(yè)中，可用來發(fā)放股利。

　　2、從合并利潤表的角度看。對合并當(dāng)年利潤的影響結(jié)果不同。在合并當(dāng)年，權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的損益納入合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益納入利潤表，因而只要合并不是發(fā)生在年初而被并企業(yè)又有收益，權(quán)益結(jié)合法處理所得的收益總是大于購買法。由于合并企業(yè)的利潤包括被并企業(yè)合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤，而不問實際的合并日是哪一天，因此，合并企業(yè)能在增加利潤上起到立竿見影的作用。

　　權(quán)益結(jié)合法不僅對合并當(dāng)年能夠產(chǎn)生迅速增加利益的效應(yīng)，還能使合并企業(yè)未來期間受益。其原因在于：購買法下，由于受到通貨膨脹的影響，合并資產(chǎn)的公允市價常常大于賬面價值，則有較高的折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，其折舊費用和商譽的攤銷就會增大，從而減少合并后公司的利潤。如果采用權(quán)益結(jié)合法，按照被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值入賬，將導(dǎo)致較高的收益。權(quán)益結(jié)合法按賬面價值而不是按其收購成本計價，會形成秘密準(zhǔn)備，較低的折舊，無須攤銷商譽為企業(yè)帶來較高的收益。合并后企業(yè)如果按公允價值出售賬面上低估的資產(chǎn)，會取得一筆即時的收益，達到迅速增加利潤的結(jié)果。

　　從上述分析可知，權(quán)益結(jié)合法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利影響，它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，避免了因資產(chǎn)價值重估所引致的每股收益的稀釋，合并后各期的收益相比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)效益增長的感覺。

　　3、從現(xiàn)金流量表的角度看。在權(quán)益結(jié)合法下，因為其沒有現(xiàn)金支付，故合并后的現(xiàn)金流量表是合并各方的現(xiàn)金流量表的匯總，合并前的現(xiàn)金流量表需追溯重編，以實現(xiàn)可比。購買法下，與合并有關(guān)的現(xiàn)金流量的凈額反映在現(xiàn)金流量表中，所獲凈資產(chǎn)的公允市價作為投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，合并中采用的支付作為籌資活動所采用的現(xiàn)金流量。購買法下，還可能歪曲反映合并當(dāng)年以及以后各年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。例如存貨在取得時不是通過經(jīng)營活動，然而在銷售時所取得的價款卻計入經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，這樣就虛增了經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，如果存貨流轉(zhuǎn)較快，則歪曲程度會減少些，因為購買新存貨的現(xiàn)金支出會抵銷銷售原有存貨的現(xiàn)金流量。因此在財務(wù)分析時，應(yīng)考慮對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量虛增的影響。

　　4、從股東的角度看。Stephen R.Moehrle對合并會計報表方法的選擇對股東支付目標(biāo)公司股票溢價的影響進行了實證分析。他選擇了從1995年11月到1998年6月采用權(quán)益結(jié)合法的39家公司，并以同期采用購買法的公司作為控制樣本。作者使用了合并宣告前1日和合并宣告前5日的數(shù)據(jù)，并分別計算了采用購買法和權(quán)益結(jié)合法公司的購買溢價。除了數(shù)據(jù)調(diào)查之外，作者還與這些公司的CFO進行了面談。結(jié)果如下：總的來說，采用權(quán)益結(jié)合法的公司需要比采用購買法的公司支付更多的并購溢價。也就是說，權(quán)益結(jié)合法下，目標(biāo)公司股東的股票價格更高。對同樣一筆交易，采用權(quán)益結(jié)合法使收購公司的股東付出更高的代價，這對收購公司的股東顯然是不利的。

　　5、從財務(wù)分析的角度看，Benjiman C.Ayers認為合并會計方法的不同選擇將會對企業(yè)財務(wù)比率產(chǎn)生顯著的影響，盡管影響程度因行業(yè)不同而有所差異。實證研究指出，如果將商譽按17年攤銷，同時取消權(quán)益結(jié)合法，公司只能采用購買法進行合并會計處理，則權(quán)益報酬率將下降13%（金融行業(yè)）到65%（旅館和服務(wù)行業(yè)）；對每股收益而言，下降的幅度也將高達8%（金融行業(yè)）到42%（食品、紡織和化學(xué)工業(yè)）。市價與賬面價值比同樣有巨幅下降，金屬采礦業(yè)、食品、紡織等行業(yè)其下降幅度超過30%，而金融業(yè)只有6%的下降幅度。

　　從上面的分析可以看出：首先，權(quán)益結(jié)合法提供的信息在決策有用性上不如購買法。因為在權(quán)益結(jié)合法下，可能由于合并前的資產(chǎn)負債沒有得到確認，導(dǎo)致合并后的利潤高估，從而缺乏相關(guān)性。購買法則記錄了被購買方資產(chǎn)的公允價值，使之對未來的現(xiàn)金流量更具有預(yù)測價值。其次，權(quán)益結(jié)合法不是按照交易時的公允價值計量，此有悖于歷史成本會計模式，對合并后企業(yè)財務(wù)報表的可靠性產(chǎn)生長遠的影響。

　　二、建議

　　綜上所述，購買法與權(quán)益結(jié)合法各有利弊。采用兩種方法時，很難區(qū)分兩種方法的使用情況。購買法與權(quán)益結(jié)合法在使用中必須保持互斥關(guān)系，在符合權(quán)益結(jié)合法時，就不允許使用購買法，反之亦然，以避免企業(yè)任意選擇而破壞提高會計信息可比性。另外，IASB 在IFRS No.3中指出，權(quán)益結(jié)合法僅限于為權(quán)益對價的企業(yè)合并。
 

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