什么是定向增發(fā)？定向增發(fā)也叫非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行新股，適用于已經(jīng)上市的公司，類似于海外常見的私募，中國資本市場也早已有之。
什么是定向增發(fā)
一、定向增發(fā)的法律規(guī)定
《公司法》、《證券法》等均對非公法發(fā)行做出了類似股份有限公司一般性的規(guī)定，主要針對非公開發(fā)行的兩個文件如下：
(1)2002年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知，通知對增發(fā)的條件做出了限制性規(guī)定，主要包括：最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，而且最近一年凈資產(chǎn)收益率不低于10％；增發(fā)新股募集資金量不超過上年度凈資產(chǎn)；前次募集資金投向項目完工進度不低于70％；上市公司實際控制人最近12個月內(nèi)未發(fā)生占用上市公司資金的行為；上市公司及其董事最近l2個月未被證監(jiān)會公開譴責或者批評；最近一年又一期的財務(wù)報表不存在重大不穩(wěn)健行為；上市公司為其實際控制人提供擔保的，整改已滿12個月；符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》有關(guān)規(guī)定等。
(2)2006年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時廢止關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知》等文件，主要對非公開發(fā)行做出以下規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
同時，文件還對不得定向增發(fā)的情形做出規(guī)定，主要包括以下幾點：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
二、開展定向增發(fā)的原因
(一)并購方的動機
1.實現(xiàn)資產(chǎn)證券化
從已經(jīng)完成的定向增發(fā)案例來看，并購方較多的以控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為并購的支付對價，當并購方為上市公司的母公司時更為明顯。站在并購方的角度，并購方以資產(chǎn)作為支付對價相當于實施資產(chǎn)證券化，可以利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司非上市部分資產(chǎn)賬面價值而言)將其資產(chǎn)價值放大，從而可以提升母公司的市場價值，實現(xiàn)母公司自身價值最大化的財務(wù)管理目標。
2.鞏固大股東地位
經(jīng)過“股權(quán)分置改革”后，流通股股東持股比例上升，大股東持股比例會不同程度的降低。對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制，鞏固大股東地位。
3.提升公司價值
并購方可以選擇適當?shù)臅r機完成對目標公司的并購。根據(jù)信息理論，并購方可以選擇目標公司股票價格被低估的時候，進行并購。此時采取定向增發(fā)對并購方而言，能獲得更多股份，從未來股份解凍后減持股份獲取收益角度考慮，也更為有利。
(二)發(fā)行方的動機
1.快速融資
公開發(fā)行股票方式所需時間較長，必須得到有關(guān)部門的層層審批。而定向增發(fā)是一種私募融資方式，涉及范圍較小，所以整個發(fā)行所需時間較短，上市可以在較短時間內(nèi)獲得發(fā)展所需的資金或資產(chǎn)。對于部分業(yè)績達不到增發(fā)和配股要求的上市公司而言，通過定向增發(fā)可以繞開對經(jīng)營業(yè)績的“硬性規(guī)定”，實現(xiàn)再融資。例如ST小鴨在經(jīng)營出現(xiàn)虧損的情況下，利用定向增發(fā)收購重汽集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
2.融資與投資相結(jié)合
如果并購方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支付對價，上市公司就能通過定向增發(fā)將融資與投資相結(jié)合，提高公司資產(chǎn)的盈利能力，改善公司的經(jīng)營績效。在證券市場發(fā)展的初期，上市公司資產(chǎn)多為集團公司擁有的生產(chǎn)性資產(chǎn)。由于規(guī)模限制，生產(chǎn)性資產(chǎn)不能整體上市，從而造成上市公司與母公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象。通過定向增發(fā)，當并購方為上市公司的母公司時，注入的資產(chǎn)多為盈利能力強的生產(chǎn)性資產(chǎn)，可以實現(xiàn)上市公司生產(chǎn)性資產(chǎn)的一體化，減少與母公司的關(guān)聯(lián)交易，提高上市公司會計信息質(zhì)量。
3.引進戰(zhàn)略投資者
定向增發(fā)的發(fā)行對象多為戰(zhàn)略投資者。引進戰(zhàn)略投資者可以幫助公司提高經(jīng)營管理水平，引進先進技術(shù)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，對公司經(jīng)營業(yè)績的提升有重要的作用。
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