什么是定向增發(fā)？定向增發(fā)也叫非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行新股，適用于已經(jīng)上市的公司，類似于海外常見的私募，中國資本市場也早已有之。
一、定向增發(fā)的法律規(guī)定
《公司法》、《證券法》等均對非公法發(fā)行做出了類似股份有限公司一般性的規(guī)定，主要針對非公開發(fā)行的兩個文件如下：
(1)2002年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知，通知對增發(fā)的條件做出了限制性規(guī)定，主要包括：最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％，而且最近一年凈資產(chǎn)收益率不低于10％；增發(fā)新股募集資金量不超過上年度凈資產(chǎn)；前次募集資金投向項目完工進(jìn)度不低于70％；上市公司實際控制人最近12個月內(nèi)未發(fā)生占用上市公司資金的行為；上市公司及其董事最近l2個月未被證監(jiān)會公開譴責(zé)或者批評；最近一年又一期的財務(wù)報表不存在重大不穩(wěn)健行為；上市公司為其實際控制人提供擔(dān)保的，整改已滿12個月；符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》有關(guān)規(guī)定等。
(2)2006年，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時廢止關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知》等文件，主要對非公開發(fā)行做出以下規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
同時，文件還對不得定向增發(fā)的情形做出規(guī)定，主要包括以下幾點：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
二、開展定向增發(fā)的原因
(一)并購方的動機
1.實現(xiàn)資產(chǎn)證券化
從已經(jīng)完成的定向增發(fā)案例來看，并購方較多的以控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為并購的支付對價，當(dāng)并購方為上市公司的母公司時更為明顯。站在并購方的角度，并購方以資產(chǎn)作為支付對價相當(dāng)于實施資產(chǎn)證券化，可以利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司非上市部分資產(chǎn)賬面價值而言)將其資產(chǎn)價值放大，從而可以提升母公司的市場價值，實現(xiàn)母公司自身價值最大化的財務(wù)管理目標(biāo)。
2.鞏固大股東地位
經(jīng)過“股權(quán)分置改革”后，流通股股東持股比例上升，大股東持股比例會不同程度的降低。對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強化對上市公司的控制，鞏固大股東地位。
3.提升公司價值
并購方可以選擇適當(dāng)?shù)臅r機完成對目標(biāo)公司的并購。根據(jù)信息理論，并購方可以選擇目標(biāo)公司股票價格被低估的時候，進(jìn)行并購。此時采取定向增發(fā)對并購方而言，能獲得更多股份，從未來股份解凍后減持股份獲取收益角度考慮，也更為有利。
(二)發(fā)行方的動機
1.快速融資
公開發(fā)行股票方式所需時間較長，必須得到有關(guān)部門的層層審批。而定向增發(fā)是一種私募融資方式，涉及范圍較小，所以整個發(fā)行所需時間較短，上市可以在較短時間內(nèi)獲得發(fā)展所需的資金或資產(chǎn)。對于部分業(yè)績達(dá)不到增發(fā)和配股要求的上市公司而言，通過定向增發(fā)可以繞開對經(jīng)營業(yè)績的“硬性規(guī)定”，實現(xiàn)再融資。例如ST小鴨在經(jīng)營出現(xiàn)虧損的情況下，利用定向增發(fā)收購重汽集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。
2.融資與投資相結(jié)合
如果并購方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為支付對價，上市公司就能通過定向增發(fā)將融資與投資相結(jié)合，提高公司資產(chǎn)的盈利能力，改善公司的經(jīng)營績效。在證券市場發(fā)展的初期，上市公司資產(chǎn)多為集團公司擁有的生產(chǎn)性資產(chǎn)。由于規(guī)模限制，生產(chǎn)性資產(chǎn)不能整體上市，從而造成上市公司與母公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象。通過定向增發(fā)，當(dāng)并購方為上市公司的母公司時，注入的資產(chǎn)多為盈利能力強的生產(chǎn)性資產(chǎn)，可以實現(xiàn)上市公司生產(chǎn)性資產(chǎn)的一體化，減少與母公司的關(guān)聯(lián)交易，提高上市公司會計信息質(zhì)量。
3.引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
定向增發(fā)的發(fā)行對象多為戰(zhàn)略投資者。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者可以幫助公司提高經(jīng)營管理水平，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，對公司經(jīng)營業(yè)績的提升有重要的作用。
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