一、選擇中介機(jī)構(gòu)
　　公司改制境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)
　　1、財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。
　　2、土地評估師。土地評估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評估報(bào)告，負(fù)責(zé)土地評估報(bào)告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。
　　3、資產(chǎn)評估師。就資產(chǎn)評估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評估報(bào)告，與審計(jì)師對賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估報(bào)告的核準(zhǔn)。
　　4、國際會計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公司籌備期間的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評價(jià)。
　　5、境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國有股權(quán)管理法律意見書和股份公司設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。
　　6、物業(yè)評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需
　　要聘請有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評估師來對上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進(jìn)行評估，出具物業(yè)評估報(bào)告。
 
　　二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊)
　　企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意
　　衛(wèi)書后，即可向境外交易所提交*9次申請上市的材料。
　　向美國證券交易委員會(SEC)登記
 
　　(一)準(zhǔn)備登記文件
　　根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊登記，向SEC遞交
　　墨告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時(shí)間、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)和其他相關(guān)信息；但這時(shí)用于申報(bào)的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。
　　注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財(cái)務(wù)報(bào)表目錄。
 
　　(二)有關(guān)規(guī)則
　　在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—K、S—x和C條例中。
　　1．S—K條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。
　　2．S—X條例：規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容。會計(jì)師應(yīng)該非常熟悉S—x條例，企業(yè)應(yīng)與會計(jì)師一同填寫有關(guān)的財(cái)務(wù)資料。
　　3．C條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊登記時(shí)遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細(xì)節(jié)。
　　4．財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布：強(qiáng)化了s—x條例中對財(cái)經(jīng)信息披露的要求。
　　5．SEC聯(lián)合會計(jì)報(bào)告：屬補(bǔ)充性資料。說明SEC職員對會計(jì)制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)
 
　　(三)填寫各種表格
　　注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。
　　SEC在審查上述注冊登記文件及表格時(shí)，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請的律師、會計(jì)師，過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托管理關(guān)系，個(gè)人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進(jìn)行的所有交易。
 
　　(四)提交登記
　　1．預(yù)備會議
　　初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與SEC有關(guān)人員開個(gè)見面會，以得到以下具體指導(dǎo)：
　　·幫助公司完善有關(guān)文件
　　·咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶?jì)問題
　　·就已有的不十分明確的法規(guī)向SEC人員咨詢
　　·搞清某些可能會對注冊登記產(chǎn)生影響的具體事項(xiàng)，以避免注冊登記報(bào)告遞交后不必要的等待。
　　·就有關(guān)特殊問題作出有限度的問答
　　在預(yù)備會議之前，公司與有關(guān)中介如承銷商、律師應(yīng)準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，以便在會上與SEC人士探討。
 
　　2．正式登記
　　當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個(gè)專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計(jì)師、分析師及行業(yè)專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進(jìn)行確認(rèn)，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實(shí)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，注冊登記自遞交之日20天后自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報(bào)告后4—6個(gè)星期收到SEC的*9封意見信。
 
　　3．意見信
　　SEC對公司提交的注冊登記說明進(jìn)行審查后，會發(fā)出一封意見信。其主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準(zhǔn)確。其內(nèi)容主要
　　包括：
　　·公司目前情況、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及服務(wù)如何
　　·關(guān)于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營銷及配售滿意程度
　　·管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露
　　·所有的關(guān)聯(lián)交易是否全部披露了
　　·要求對財(cái)務(wù)報(bào)表披露進(jìn)行解釋并加入風(fēng)險(xiǎn)因素
　　·管理層對業(yè)務(wù)的分析和論述是否充分
 
　　(五)修改報(bào)告
　　公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：
　　1．延遲修改報(bào)告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記
　　失效。
　　2．實(shí)質(zhì)修正報(bào)告：彌補(bǔ)注冊登記說明書中的一些缺陷。
　　3．價(jià)格修正報(bào)告：對發(fā)行價(jià)和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行確認(rèn)。
 
　　(六)SEC復(fù)核
　　復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方式表
　　述自己的觀點(diǎn)，分為以下幾種復(fù)核方式：
　　1．延遲復(fù)核：如果SEC認(rèn)為注冊登記報(bào)告完全沒有可看之處，會發(fā)一封bedbug lette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發(fā)出中止命令。
　　2．粗略復(fù)核：若SEC認(rèn)為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　3．概要復(fù)核：SEC成員就有限的問題進(jìn)行指點(diǎn)。
　　4．最終復(fù)核：由復(fù)核小組中的各方專家對注冊登記證明書進(jìn)行全面復(fù)核，再由主管出具一份詳細(xì)的意見信。
 
　　(七)通過或中止命令
　　如果SEC發(fā)出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市，否則違法。
　　如果SEC不對經(jīng)修改后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內(nèi)自動生效。
 
　　(八)NASQ復(fù)核
　　在美國，公司注冊登記發(fā)行股票，還必須得到全國證券交易商協(xié)會(NASQ)的批準(zhǔn)。其復(fù)核主要依據(jù)s—K條例對注冊登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進(jìn)行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。
　　
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