據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，2012年7月1日至2013年9月20日，A股正在進(jìn)行、已經(jīng)完成、失敗的資產(chǎn)重組事件共計(jì)1183項(xiàng)，涉及863家上市公司，超過(guò)1/3的公司有資產(chǎn)重組動(dòng)作，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，相當(dāng)于再造半個(gè)創(chuàng)業(yè)板。
　　有人開(kāi)始疾呼，大并購(gòu)時(shí)代即將來(lái)臨。但1183項(xiàng)資產(chǎn)并購(gòu)，孕育著更多可能性，也正在催生一個(gè)畸形市場(chǎng)。一些公司的并購(gòu)，開(kāi)始脫離商業(yè)并購(gòu)本質(zhì)，淪為大股東操縱市值的工具。
　　并購(gòu)兇猛：8162億資產(chǎn)1183項(xiàng)重組
　　這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億
　　資產(chǎn)重組的博弈殘酷而激烈。
　　這一年多來(lái)，1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，377項(xiàng)新資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司體內(nèi)，正在發(fā)酵。742項(xiàng)新資產(chǎn)準(zhǔn)備被注入上市公司。64項(xiàng)資產(chǎn)暫時(shí)與資本市場(chǎng)無(wú)緣，但公司并不甘心，仍在醞釀下一次計(jì)劃。
　　這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億，平均每個(gè)交易日至少4家公司公告資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
　　其中，重組最頻繁的公司非沃森生物莫屬，近一年多來(lái)，共發(fā)出8項(xiàng)重組公告，以平均一個(gè)半月一項(xiàng)的極速收購(gòu)資產(chǎn)。1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，資產(chǎn)金額大小差異很大。資產(chǎn)標(biāo)的5000萬(wàn)以上的重組有434項(xiàng)，占比不到4成。
　　資產(chǎn)并購(gòu)重組包括借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)三大類型。借殼上市由借殼方主導(dǎo)，以取得上市公司殼資源為目的，涉及到控制權(quán)變更和主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整。整體上市，涉及將集團(tuán)其他資產(chǎn)證券化，注入上市公司。而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)則是上市公司出于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略需要，對(duì)外收購(gòu)資產(chǎn)。
　　“今年最火的是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，我們也做得*5，也是未來(lái)的大方向。現(xiàn)在60%左右的并購(gòu)重組都是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。雖然現(xiàn)在借殼挺熱，但我認(rèn)為，借殼和整體上市都是對(duì)原有發(fā)行制度的修正，并不是市場(chǎng)主流。”華泰聯(lián)合并購(gòu)私募融資總部執(zhí)行董事勞志明說(shuō)。
　　并購(gòu)火爆深層次原因值得探究。
　　從外因看，投行們和PE們開(kāi)始不斷游說(shuō)公司，說(shuō)服他們并購(gòu)或者被并購(gòu)。IPO停滯，很多PE基金即將到期，倒逼公司被并購(gòu)?fù)顺?。今年，投行生存壓力比較大，很多券商都把并購(gòu)業(yè)務(wù)列為重點(diǎn)業(yè)務(wù)大力推動(dòng)，也開(kāi)始推波助瀾。
　　從內(nèi)因看，中小公司存在產(chǎn)業(yè)整合的需求。“以前經(jīng)濟(jì)處于上行階段，公司都比較有信心自己做，但這幾年國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)都不夠景氣，公司經(jīng)營(yíng)壓力大，加上融資渠道單一資金壓力大。各種壓力下，越來(lái)越多創(chuàng)始人萌生了賣公司的想法。”國(guó)信證券投行并購(gòu)部總經(jīng)理李波總結(jié)。
　　越來(lái)越多人嗅到了并購(gòu)大時(shí)代來(lái)臨前的商機(jī)。
　　“一個(gè)成熟的市場(chǎng)應(yīng)該要有很火爆的并購(gòu)，而不是動(dòng)不動(dòng)就IPO自立門戶，動(dòng)不動(dòng)就圈投資者的錢。大魚(yú)吃小魚(yú)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，才能把公司做大。”深圳一名資深投行人士不斷告訴他的客戶，“賣公司并不羞恥。這是產(chǎn)業(yè)發(fā)展正常的生態(tài)。”
　　最近，他不斷地為客戶物色合適的買方和賣方。他幾乎動(dòng)用了所有的資源，包括產(chǎn)業(yè)基金、投資機(jī)構(gòu)，券商營(yíng)業(yè)部，合作銀行，還頻頻參加各種校友會(huì)活動(dòng)，十八般武藝幾乎都用上了。
　　一些規(guī)模大的上市公司開(kāi)始設(shè)置專門的并購(gòu)智囊團(tuán)隊(duì)。這些智囊團(tuán)隊(duì)會(huì)先進(jìn)行行業(yè)分析，然后列出一堆名單交給投行，“我們有興趣和這些公司接觸，你們幫忙去聯(lián)系”。有些公司則直接把并購(gòu)的要求比如資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等告訴投行，讓投行去物色標(biāo)的。
　　爭(zhēng)議并購(gòu)：為炒股價(jià)做市值
　　一名投行并購(gòu)高管毫不諱言，現(xiàn)在市場(chǎng)大部分并購(gòu)，都是為了操縱市值管理。
　　然而，產(chǎn)業(yè)大并購(gòu)時(shí)代真的來(lái)臨了嗎？
　　真正的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，是出于商業(yè)發(fā)展考量、以產(chǎn)業(yè)壯大為目的。在全球，通過(guò)不斷并購(gòu)而成的巨頭比比皆是。著名思科公司是世界上公認(rèn)的最擅長(zhǎng)并購(gòu)的公司，通過(guò)并購(gòu)近百家公司成為了信息技術(shù)巨頭公司。
　　而每個(gè)行業(yè)本質(zhì)不一樣，存在兩種不同路徑依賴。一種通過(guò)靠?jī)?nèi)生增長(zhǎng)壯大，另一種靠跑馬圈地并購(gòu)發(fā)展。發(fā)展到一定規(guī)模后，并購(gòu)成為很多中小公司做大做強(qiáng)的必然路徑。
　　目前，國(guó)內(nèi)公司并購(gòu)標(biāo)的主要集中于上下游、同行，部分為跨行業(yè)和海外并購(gòu)。不同于真正意義上的并購(gòu)，國(guó)內(nèi)魚(yú)龍混雜的并購(gòu)，除了出于快速擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)整合的目的以外，還夾雜著大股東市值財(cái)富操縱的私欲，成為IPO停滯后公司走向資本市場(chǎng)兌現(xiàn)利益的手段。
　　那么，并購(gòu)火爆是否為IPO停滯期的虛假繁榮？清科研究中心分析師朱毅捷指出，IPO的重啟必然會(huì)在短期內(nèi)對(duì)資金面有一定的沖擊，這肯定是會(huì)對(duì)并購(gòu)行為產(chǎn)生影響，然而長(zhǎng)期來(lái)看它并不影響并購(gòu)活動(dòng)的增長(zhǎng)之勢(shì)。
　　“IPO重啟后，短期內(nèi)大家覺(jué)得有希望了，并購(gòu)可能會(huì)慢下來(lái)。但I(xiàn)PO重啟后發(fā)行價(jià)格是否和原來(lái)一樣高還是問(wèn)題。大家觀望一陣后會(huì)發(fā)覺(jué)，其實(shí)并不一定都需要IPO”，招商證券投行總經(jīng)理謝繼軍認(rèn)為，“將來(lái)并購(gòu)和IPO應(yīng)該是雙輪驅(qū)動(dòng)，兩邊都比較活躍。”
　　“唯有并購(gòu)生生不息。資本退出的渠道除了IPO以外，還得靠并購(gòu)?fù)顺?，這是趨勢(shì)。”上海海華永泰律師事務(wù)所合伙人張洪波說(shuō)。
　　事實(shí)上，A股并購(gòu)如此火爆，背后有一個(gè)公司和投行們都不愿意承認(rèn)的利益驅(qū)動(dòng)。今年已到前一輪IPO重啟的第4個(gè)年頭，很多公司實(shí)際控制人已經(jīng)過(guò)了禁售期，有減持套現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押融資的沖動(dòng)。而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)蔀榇蠊蓶|們市值管理的重要手段。
　　一名投行并購(gòu)高管毫不諱言，現(xiàn)在市場(chǎng)大部分并購(gòu)，都是為了操縱市值管理。“最典型的是華誼兄弟，做一次重組，馬云就套現(xiàn)了。又做一次重組，王中軍就減持幾個(gè)億給兒子用了。最近一次重組，買張國(guó)立的公司變相套現(xiàn)，爭(zhēng)議也很大。”
　　而據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，近一年多來(lái)，最火的并購(gòu)行業(yè)依次是礦產(chǎn)、電子設(shè)備元件、生物醫(yī)藥、文化傳媒TMT、金融行業(yè)。
　　國(guó)內(nèi)并購(gòu)的盲目性，很大程度緣于其不考慮產(chǎn)業(yè)整合需要，而服務(wù)于二級(jí)市場(chǎng)和短期利益。市場(chǎng)什么最火，老板買什么。之前，礦火過(guò)一段，公司收購(gòu)礦收購(gòu)蜂擁直上。今年，手游極火，各種并購(gòu)也接踵而來(lái)。
　　云峰基金一名投資經(jīng)理也指出，A股上市公司并購(gòu)，老板主要還是出于市值管理的需要。“手游并購(gòu)就是很明顯的市值操縱，一些出版?zhèn)髅焦竞褪钟螞](méi)沾多大邊，只是市值管理，老板花一個(gè)億去收購(gòu)一個(gè)公司，市值漲十億，可以賺10倍的錢。很多公司怕證監(jiān)會(huì)查，還不敢明目張膽套現(xiàn)，但股權(quán)質(zhì)押貸款之類總少不了。”
　　對(duì)這樣的質(zhì)疑，一家傳媒公司高管反問(wèn)：“你覺(jué)得不并購(gòu)，不進(jìn)入新領(lǐng)域，還有什么更好的方法來(lái)應(yīng)對(duì)傳統(tǒng)傳媒出版業(yè)的衰退？”
　　而勞志明則認(rèn)為，要客觀看待并購(gòu)和市值的關(guān)系。“股價(jià)既是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)驅(qū)動(dòng)因素，也是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的結(jié)果。股價(jià)高，更有助于高溢價(jià)收購(gòu)，讓并購(gòu)更容易達(dá)成，買賣雙方皆大歡喜，更容易共贏。*4的并購(gòu)是，并購(gòu)資產(chǎn)盈利能很好支撐股價(jià)。形成并購(gòu)資產(chǎn)越優(yōu)質(zhì)、市值越大，市值越大、并購(gòu)越便利的良性循環(huán)。”
　　并購(gòu)博弈：如何談價(jià)格
　　雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購(gòu)交易本質(zhì)上是一場(chǎng)人與人之間的心理博弈。
　　混亂也好，私欲也罷，不可否認(rèn)，并購(gòu)正在成為趨勢(shì)。
　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，從趨勢(shì)上看，輕資產(chǎn)運(yùn)作行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)多。短期內(nèi)，TMT和醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)仍將持續(xù)火爆，互聯(lián)網(wǎng)永遠(yuǎn)是并購(gòu)熱點(diǎn)。
　　另外，產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)整合，未來(lái)三五年內(nèi)將會(huì)非常熱。比如新能源、傳統(tǒng)百貨行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)很多。海外并購(gòu)也是一大趨勢(shì)，包括奢飾品、食品、汽車、信息技術(shù)、工程機(jī)械、醫(yī)療器械行業(yè)，符合國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)的趨勢(shì)。國(guó)內(nèi)公司去澳大利亞并購(gòu)奶業(yè)公司，收購(gòu)汽車品牌公司，并非不可能。
　　而上市公司、產(chǎn)業(yè)資本、專業(yè)PE/VC、投行CFA、會(huì)計(jì)師、律師開(kāi)始重新集結(jié)，開(kāi)始探索并購(gòu)資本運(yùn)作模式。
　　一些公司老板越來(lái)越意識(shí)到并購(gòu)的商業(yè)本質(zhì)：通過(guò)并購(gòu)?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈，整合資源，做大規(guī)模，甚至是消滅一個(gè)潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
　　并購(gòu)方會(huì)有自己的戰(zhàn)略考慮。一是考慮行業(yè)。目前，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)以同行業(yè)并購(gòu)居多，看能否與自己現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)兼容。二是看管理團(tuán)隊(duì)，看他們是否團(tuán)結(jié)，是否具有知名度和競(jìng)爭(zhēng)力，是否對(duì)行業(yè)有深刻見(jiàn)解。三是看產(chǎn)品有沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是否[*{7}*]。四是看盈利能力和未來(lái)發(fā)展能力。
　　不同于借殼，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)標(biāo)的，很多都是并購(gòu)方自己找的。“老板比誰(shuí)都熟悉同行，他先相中標(biāo)的，但除非雙方特別熟，一般不會(huì)主動(dòng)出面談。比如他要收購(gòu)一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，直接去可能一口被回絕。中間需要一個(gè)投行作為專業(yè)媒婆中間撮合。”國(guó)信證券投行并購(gòu)部總經(jīng)理李波說(shuō)，“因?yàn)槔习宄雒婧苋菀渍勱?，因?yàn)槊總€(gè)老板都有自己的個(gè)性。”
　　此外，為了減少泄密風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也會(huì)讓投行匿名去談，告訴對(duì)方，有公司有興趣收購(gòu)它。等對(duì)方明確想賣，再告訴對(duì)方買方是誰(shuí)。
　　各種并購(gòu)資本也加入其中。很多公司老板會(huì)借力PE，尤其是并購(gòu)基金，聯(lián)合收購(gòu)。他們或者因?yàn)殄X不夠，或者因?yàn)椴幌胍驗(yàn)槌止沙^(guò)20%將盈利情況不佳的并購(gòu)標(biāo)的并入上市公司合并報(bào)表，或者因?yàn)榻枇E人脈資源，會(huì)選擇和PE合作一起并購(gòu)。大康牧業(yè)和天堂硅谷合作成立產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)養(yǎng)豬場(chǎng)，便是一例。
　　賣方、買方往往都會(huì)同時(shí)選幾個(gè)目標(biāo)，經(jīng)過(guò)*9輪談判，篩選幾個(gè)兩三家再進(jìn)行競(jìng)價(jià)。這中間，買賣雙方要和很多人談，最后選*3的。投行撮合難度極大。很多公司談了一兩年后，最后仍不了了之。
　　雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購(gòu)交易本質(zhì)上是一場(chǎng)人與人之間的心理博弈。
　　“每個(gè)老板個(gè)性不一樣。你得揣摩老板的心理。比如，地產(chǎn)和礦業(yè)的老板往往比較大方，但做零售的老板比較摳一些，因?yàn)槔习逵X(jué)得這點(diǎn)差價(jià)也就一棟別墅，但對(duì)零售老板來(lái)說(shuō)，這可是一個(gè)大數(shù)目。”前述投行并購(gòu)高管說(shuō)，“我經(jīng)常到交易簽字前一天還接到客戶電話。尤其是賣家，心里非常糾結(jié)，有種嫁女心態(tài)，老覺(jué)得自己是不是賣便宜了，是不是應(yīng)該在等等IPO，一些交易甚至到簽字前一天因一方反悔流產(chǎn)。”
　　最后還得談管理層的去留。為了防止管理團(tuán)隊(duì)離職，一般都是保留原來(lái)的團(tuán)隊(duì)，一般都會(huì)簽一些協(xié)議，比如核心高管幾年內(nèi)不能離職，或者離職后幾年內(nèi)不能從事相同行業(yè)，或者簽一些對(duì)賭協(xié)議。
　　并購(gòu)后是否協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)文化是否兼容、團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，也考驗(yàn)著并購(gòu)最終是否成功。相比國(guó)外，中國(guó)并購(gòu)文化很薄弱，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不活躍。很多家族企業(yè)一旦被并購(gòu)，三年對(duì)賭期一過(guò)，家族管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)始撤退，往往使并購(gòu)方陷入僵局。
　　
　　　　
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