7月15日，美國頒布的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱SOX法案)將適用于在美上市的中國公司。SOX法案中最難操作、最復(fù)雜、成本*6的404條款——‘完善內(nèi)部控制’，將成為中國企業(yè)遵守SOX法案的絆腳石。面對這場殘酷的薩式考驗，一些中國公司正加緊建立相關(guān)的配套制度，而另一些中國公司則萌生了退市之意，轉(zhuǎn)向倫敦、香港等地尋求上市機會。

 

　　404條款成‘絆腳石’

 

　　據(jù)《中國經(jīng)營報》報道，SOX法案的404條款——‘完善內(nèi)部控制’，要求讓經(jīng)理負責(zé)保證公司有一套‘充分的財務(wù)報告的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和程序’，細化到產(chǎn)品銷售的條件、記錄付款的時間和人員等每一個環(huán)節(jié)，披露所有實質(zhì)性缺陷，同時出具審計報告的會計師事務(wù)所必須為管理層的內(nèi)控保證作出證明并披露所有‘材料缺陷’，違者將面臨嚴(yán)厲的懲罰措施。

 

　　‘這是中國企業(yè)遵守SOX法案的*5難點。’普華永道中國區(qū)運營和系統(tǒng)風(fēng)險管理經(jīng)理楊豐禹說：“它要求對照美國COSO(美國反欺詐財務(wù)報告委員會)報告建立上述內(nèi)控體系，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反饋、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控8要素，過程嚴(yán)密而繁雜。‘友聯(lián)時駿企業(yè)管理顧問有限公司總經(jīng)理梁文昭說：”內(nèi)地企業(yè)的內(nèi)控程序多流于流程，監(jiān)管不力，將很可能無法預(yù)防年報中存在的重大虛假陳述。’此外，達成404條款的成本高昂。統(tǒng)計顯示，大型美國公司在404條款實施*9年，為建立一套內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達430萬美元。‘由于中國公司的內(nèi)控體系遠未達標(biāo)，投入將更高’，普華永道全球風(fēng)險管理合伙人劉祖新說。

 

　　中企難適應(yīng)條款要求

 

　　‘到目前為止，還沒有任何一家內(nèi)地注冊的上市公司完成了404條款要求的整個過程。’梁文昭表示。

 

　　‘標(biāo)準(zhǔn)和文件的建設(shè)、實現(xiàn)和評估工作量巨大。’自去年9月中國移動率先在福建、天津、湖北、山西4家省級公司開始內(nèi)控項目試點以來，中國移動副總裁薛海濤將大部分時間投入在SOX法案上，并引入畢馬威公司作為執(zhí)行顧問。‘由于沒有經(jīng)驗可循，試點遇到了意想不到的困難，成本也超出想象’。

 

　　在美上市中企萌生退意

 

　　美國知名專業(yè)咨詢服務(wù)公司全球?qū)徲嬜稍兎?wù)主管Lester表示，SOX法案的推行提升了海外公司在美國上市的門檻，使得一些中國公司萌生了退市之意。一些原本打算在美國上市的中國公司都悄悄改變了上市地的計劃，轉(zhuǎn)而向倫敦、香港等地尋求上市機會。

 

　　‘在眾多國際交易市場中，美國證券市場的監(jiān)管要求最為嚴(yán)格，而且在美國上市的成本相對較高。雖然不如美國交易所那么嚴(yán)格，但香港交易所總體的規(guī)則是良好的。’國航股份相關(guān)負責(zé)人表示。據(jù)稱，中國國航股份就是因為404條款，從而決定將上市地點從美國改為英國。而上海電氣集團、神華能源和中國遠洋控股公司，都放棄在美國上市，選擇在香港上市。

 

　　美國薩班斯法案

 

　　針對安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。主要內(nèi)容包括：設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所;特別加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性;特別強化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財務(wù)披露義務(wù);大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施;增加經(jīng)費撥款，強化美國證券交易委員會(SEC)的預(yù)算以及職能。