自美國證券交易委員會(SEC)宣布開發(fā)“會計質(zhì)量模型(Accounting Quality Model)”以來，近一年的時間過去了。該模型是一個電腦程序，能夠?qū)ι鲜泄景l(fā)布的財務(wù)報表進(jìn)行全方位地搜索，尋找財務(wù)舞弊的蛛絲馬跡。模型開發(fā)的消息引發(fā)了各方對其實施效果的激烈辯論。模型是否與SEC員工需要考慮的證券發(fā)行人的其他財務(wù)信息一樣，只是多了一個數(shù)據(jù)來源?抑或其更像是一款功能強(qiáng)大的“機(jī)械戰(zhàn)警”，將引發(fā)連串調(diào)查和訴訟?
　　現(xiàn)在下結(jié)論為時過早。但是，我們能確定，對辯護(hù)律師而言，盡快熟悉新模型的基本邏輯不失為是明智之舉。“會計質(zhì)量模型”并不是黑匣子，法律顧問應(yīng)該了解其工作原理。通過了解會計質(zhì)量模型的基本邏輯，上市公司應(yīng)采取某些措施，以避免本公司的財務(wù)報表“脫穎而出”，招致更為細(xì)致地審查。審計人員和法律顧問也可以通過了解模型的基本邏輯，在SEC執(zhí)法部就客戶的賬目進(jìn)行質(zhì)詢時，遵循和考慮特定的應(yīng)答步驟。
　　收益—質(zhì)量模型
　　SEC將“會計質(zhì)量模型”作為更主動應(yīng)對會計舞弊的方法的一環(huán)。通過使用模型對提交至“電子化數(shù)據(jù)收集、分析及檢索系統(tǒng)”(EDGAR)的財務(wù)報表進(jìn)行分析，SEC的員工就可以偵測出舞弊，而不再像以往一樣等待財務(wù)報表重述、告密者揭發(fā)或是從新聞上得知舞弊的發(fā)生。
　　SEC在開發(fā)“會計質(zhì)量模型”的過程中，借鑒了由金融學(xué)者和投資分析師在過去25年間開發(fā)出的諸多“收益—質(zhì)量模型”。這些“收益—質(zhì)量模型”的初衷是為了偵測因不當(dāng)?shù)臅嬇袛喽鴮?dǎo)致的收益稀釋(即低劣的收益質(zhì)量)。投資分析師廣泛地使用這些模型。某些賣空交易者出于識別會計舞弊的特定目的而使用這些模型，寄希望于通過它們找到一旦曝光就會致使上市公司股票價格下跌的會計舞弊。歷經(jīng)多年，這些“收益—質(zhì)量模型”被眾多的學(xué)者和專業(yè)人士一再地修改和完善。
　　目前，伴隨SEC的“會計質(zhì)量模型”，美國政府在執(zhí)法過程開始使用這些“收益—質(zhì)量模型”。由于“會計質(zhì)量模型”能夠?qū)Πl(fā)行人提交的“可擴(kuò)展商業(yè)報告語言(XBRL)”格式的財務(wù)報表進(jìn)行全面的檢查，所以，美國政府計劃將該模型設(shè)定為自動運(yùn)行。因此，SEC的“會計質(zhì)量模型”結(jié)合了強(qiáng)大的數(shù)據(jù)處理能力與EDGAR的海量財務(wù)報告數(shù)據(jù)庫。這是SEC欣然接受先進(jìn)的分析技術(shù)與大數(shù)據(jù)時代的明證之一。
　　SEC的“會計質(zhì)量模型”
　　SEC的官員為我們解釋了“會計質(zhì)量模型”是如何運(yùn)行的。正如他們所述，模型的主要目標(biāo)是分析“自主”會計決策的效果，這里所說的“自主”意味著管理層可以對會計決策施加一定的影響。一直以來，這些“會計判斷”都是各種“收益—質(zhì)量模型”關(guān)注的焦點。
　　為了便于說明，SEC的官員舉了一個壞賬費(fèi)用的例子。這項費(fèi)用是基于管理層的估計而產(chǎn)生的，因此具備了“自主”的特性。壞賬費(fèi)用的高低取決于管理層對于年度應(yīng)收賬款壞賬率的估計。除了銷售形成的壞賬費(fèi)用，銀行貸款產(chǎn)生的壞賬費(fèi)用也是近期執(zhí)法行動的重點。在這種情況下，引發(fā)爭議的往往是“貸款和租賃損失撥備”賬戶，因為該賬戶的金額是基于管理層對銀行投資組合中可回收貸款的判斷。在金融危機(jī)爆發(fā)之后，管理層對于貸款質(zhì)量的判斷招致了鋪天蓋地的批評。另一個重要的例子是公允價值會計，它要求管理層作出對收益有重大影響的各種估計。例如，管理層判斷決定了大額金融工具的賬面價值，反過來，金融工具又會對收益產(chǎn)生影響。
　　“會計質(zhì)量模型”需要考慮的因素
　　財務(wù)報表無法詳盡列示管理層作出的所有會計判斷。為了彌補(bǔ)對信息獲取的這種限制，各種“收益—質(zhì)量模型”通過關(guān)注財務(wù)報表的多重關(guān)系，深入觀察管理層的會計判斷。而“會計質(zhì)量模型”對多種關(guān)系進(jìn)行檢查，重點關(guān)注被其認(rèn)為是不正確會計處理的“風(fēng)險因素”。SEC的官員提供了一些模型所使用的測試的簡例，其中一項是會計收益與報告應(yīng)稅收益的比率。如果該比率異常的高，則表明會計利益被人為膨脹，因為管理層更可能夸大會計收益，而非應(yīng)稅收益。
　　SEC對所采用的絕大部分因素秘而不宣，但是我們無需為了理解“會計質(zhì)量模型”而知曉所有的因素。我們可以觀察其他“收益—質(zhì)量模型”所使用的測試手段。一個簡便但很具說服力的例子就是“賬面收益總額與現(xiàn)金流入總額的比率”?，F(xiàn)金因為具備客觀性而在測試收益質(zhì)量時非常有用，管理層無法改變財務(wù)報表中現(xiàn)金的價值。賬面收益與現(xiàn)金流之間的關(guān)系之所以重要就在于，如果報告的賬面收益遠(yuǎn)大于實際收到的現(xiàn)金，那么管理層就很可能在有意識地選擇會計處理方法來推高報告收益。
　　誤報問題
　　為了理解考察的種種因素，任何一個模型都需要設(shè)定基準(zhǔn)值。某些模型使用企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)，以觀察各個報告期的變動情況。SEC的模型使用的則是同類公司的數(shù)據(jù)。一旦某個公司的風(fēng)險因素數(shù)值大大異于行業(yè)數(shù)據(jù)，那么就可能存在會計舞弊。
　　在實踐中，財務(wù)分析人員也是使用同類公司的數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)來進(jìn)行分析，但是，執(zhí)法機(jī)構(gòu)采用這種方法來開展執(zhí)法活動就存在爭議了。反對者認(rèn)為此種方法會使得公司因為生意成功而受到懲罰，他們抱怨“會計質(zhì)量模型”的邏輯出發(fā)點是“你說你公司的業(yè)績笑傲同行，在我看來可能是會計舞弊哦”。
　　用不那么挑釁的話語表述，反對者的關(guān)注焦點其實就是對“誤報”的擔(dān)憂。當(dāng)SEC的“會計質(zhì)量模型”促使其執(zhí)法部對一家并不存在財務(wù)報表舞弊的公司開啟調(diào)查程序時，“誤報”就此產(chǎn)生。反對者的關(guān)切得到了來自學(xué)術(shù)界的研究成果支持，研究結(jié)果表明“收益—質(zhì)量模型”的實際預(yù)測能力十分低。模型確實也曾大獲成功，最為知名的就是做空者對于安然公司的預(yù)測，彼時安然仍舊是市場的寵兒，隨后就因為會計丑聞而分崩離析。但是，對于成功的背面，也就是誤報的數(shù)量，我們并不知曉。
　　如果私人投資者選擇根據(jù)模型的統(tǒng)計結(jié)果用自己的錢來進(jìn)行有風(fēng)險的投資活動，那么，誤報是可以接受的。但是，如果模型的使用者是執(zhí)法機(jī)構(gòu)的話，那么依據(jù)誤報來進(jìn)行執(zhí)法就讓人有點無法接受。而當(dāng)模型的使用者是SEC時，誤報會導(dǎo)致第三方為了應(yīng)對代價高昂、心神不寧、充滿風(fēng)險的調(diào)查而支付極其高昂的成本。
　　SEC的官員回應(yīng)表示，他們已經(jīng)意識到了“收益—質(zhì)量模型”的種種限制，并保證“會計質(zhì)量模型”不會成為舞弊自動偵測器。他們強(qiáng)調(diào)，“會計質(zhì)量模型”的作用是為進(jìn)一步調(diào)查提供信息，而不是簡單地算出數(shù)學(xué)答案，然后敦促執(zhí)法部發(fā)出傳票。
　　對于證券發(fā)行人的影響
　　讓我們回到關(guān)于“會計質(zhì)量模型”執(zhí)法效果的爭論上：在發(fā)出傳票之前，模型是否會過濾掉誤報?還是會因大量誤報而發(fā)出傳票，致使“機(jī)械戰(zhàn)警”的預(yù)言成真?
　　無論正確答案是什么，我們已經(jīng)可以看到上市公司、審計人員以及法律顧問應(yīng)該開始采取的一些針對性措施。首先，上市公司應(yīng)確保現(xiàn)行會計政策已被事無巨細(xì)地記錄在案。此外，還應(yīng)該研究同行的財務(wù)報表，并且在研究時還應(yīng)考慮上文提到的因素。如果公司的會計政策異于同行，那么必須要有充足的理由。如果“收益—質(zhì)量模型”重點關(guān)注的自主項目出現(xiàn)異常，那么，證券發(fā)行人應(yīng)該采取包括披露相關(guān)會計政策詳細(xì)信息在內(nèi)的針對性措施。最后，每家上市公司都應(yīng)該制定特別方案，以應(yīng)對SEC的質(zhì)詢和傳票。
　　對審計人員的影響
　　“會計質(zhì)量模型”也提示了審計人員應(yīng)該注意的事項。絕大部分事項都是老生常談，但是過往的執(zhí)法案例提醒我們，這些事項值得被一再提及。簡而言之，審計人員應(yīng)該遵守職業(yè)準(zhǔn)則，確保自己的審計工作能支持詳盡辯護(hù)。為了避免常見的工作失誤，審計人員首先應(yīng)該全面執(zhí)行涉及審計記錄的準(zhǔn)則。其他重要的措施還包括對所有的異常情況進(jìn)行全面的分析性檢查、研究引起審計團(tuán)隊注意的相互矛盾的審計證據(jù)、認(rèn)真執(zhí)行與舞弊風(fēng)險相關(guān)的所有審計程序等。
　　回應(yīng)傳票或員工質(zhì)詢
　　一旦SEC員工登門拜訪，上市公司就要采取積極主動的應(yīng)對措施，盡快向SEC提交情況說明。正如上文所討論的，公司的法律顧問應(yīng)該充分了解“會計質(zhì)量模型”的運(yùn)行情況，對于SEC所關(guān)注的特定事項做到心中有數(shù)。情況說明應(yīng)該包括對相關(guān)會計政策的詳細(xì)解釋，特別是考慮到可能存在誤報，公司應(yīng)該向SEC說明，將所有的因素都考慮進(jìn)去，存在疑問的會計業(yè)務(wù)的處理是恰當(dāng)?shù)?。上述措施可以幫助上市公司避免因全面調(diào)查而導(dǎo)致的高昂成本和嚴(yán)重混亂。此舉還可能使上市公司和法律顧問在今后SEC改進(jìn)“會計質(zhì)量模型”的過程中有機(jī)會發(fā)揮作用。
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