2016中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱（第二章）
2016年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試大綱還沒(méi)有公布，但是小編預(yù)計(jì)考試大綱不會(huì)有太大變化。所以，已經(jīng)進(jìn)入預(yù)備考階段的考生可以先行參考2015年的考試大綱進(jìn)行備考。以下是小編整理的2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》大綱，僅供參考。
第二章 公司法律制度
【基本要求】
（一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立
?。ǘ┱莆沼邢挢?zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
?。ㄈ┱莆沼邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
?。ㄋ模┱莆展煞萦邢薰镜脑O(shè)立
（五）掌握股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
?。┱莆展径隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
?。ㄆ撸┱莆展竟善焙凸緜陌l(fā)行和轉(zhuǎn)讓
?。ò耍┱莆展矩?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤(rùn)分配
（九）熟悉公司的登記管理
?。ㄊ┦煜ひ蝗擞邢挢?zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
（十一）熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
?。ㄊ┦煜す镜暮喜?、分立、增資、減資
?。ㄊ呈煜す蓶|訴訟
（十四）熟悉公司的解散與清算
?。ㄊ澹┝私夤镜姆N類、公司法及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
?。ㄊ┝私夤緜姆N類
（十七）了解違反公司法的法律責(zé)任
【考試內(nèi)容】
*9節(jié) 公司與公司法
一、公司及其種類
公司是依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。
根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類，我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。
我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。
二、公司法及其性質(zhì)
公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。
公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整。
三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)
《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。
第二節(jié) 公司的登記管理
一、登記管轄
我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級(jí)管轄制度。
二、登記事項(xiàng)
公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
三、設(shè)立登記
公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)，并提交法定登記事項(xiàng)文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的活動(dòng)。
?。ㄒ唬┕久Q預(yù)先核準(zhǔn)
設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。
?。ǘ┕镜脑O(shè)立登記
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。
2.股份有限公司的設(shè)立登記。
四、變更登記
公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。
?。ㄒ唬┳兏怯洃?yīng)提交的文件
?。ǘ┳兏怯浀囊?/div>
（三）備案事項(xiàng)
五、注銷登記
《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記的情形。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。
六、分公司的登記
公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
七、年度報(bào)告公示
公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。
八、證照和檔案管理
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
―、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件
1-股東符合法定人數(shù)。
2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
5.有公司住所。
?。ǘ┯邢挢?zé)任公司設(shè)立的程序
1.訂立公司章程。
2.股東繳納出資。
3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┕蓶|會(huì)
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。
1.股東會(huì)的職權(quán)。
2.股東會(huì)的形式。
3.股東會(huì)的召開。
4.股東會(huì)的決議。
?。ǘ┒聲?huì)
董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
1.董事會(huì)的組成。
2.董事會(huì)的職權(quán)。
3.董事會(huì)的召開。
4.董事會(huì)的決議。
5.經(jīng)理。
?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
1.監(jiān)事會(huì)的組成。
2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
3.監(jiān)事會(huì)的決議。
三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
?。ㄒ唬┕蓶|
?。ǘ┕蓶|權(quán)及其分類
1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。
2.以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。
?。ㄈ┕蓶|濫用股東權(quán)的責(zé)任
?。ㄋ模┯邢挢?zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相到轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)。
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
?。ㄎ澹┯邢挢?zé)任公司股東退出公司
1.股東退出公司的法定條件。
2.股東退出公司的法定程序。
四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司是只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。
一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。
五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。
第四節(jié) 股份有限公司
―、股份有限公司的設(shè)立
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式
股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
6.有公司住所。
?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序
1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序
?。?）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。
?。?）繳納出資。
?。?）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序
?。?）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。
（2）向社會(huì)公開募集股份。
（3）召開創(chuàng)立大會(huì)。
（4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任
二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的性質(zhì)和組成。
股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成，公司的任何一個(gè)股東，無(wú)論其所持股份有多少，都是股東大會(huì)的成員。
2.股東大會(huì)的職權(quán)。
3.股東大會(huì)的形式。
4.股東大會(huì)的召開。
5.股東大會(huì)的決議。
?。ǘ┒聲?huì)、經(jīng)理
1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成。
股份有限公司的董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員5～19人。
2.董事會(huì)的職權(quán)。
3.董事會(huì)的召開。
4.董事會(huì)的決議。
5.經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會(huì)
股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
1.監(jiān)事會(huì)的組成。
2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
3.監(jiān)事會(huì)的召開。
三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
（一）增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)
?。ǘ┥鲜泄驹O(shè)立獨(dú)立董事
（三）上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書
?。ㄋ模┰鲈O(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
―、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
三、股東訴訟
（一）股東代表訴訟
股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請(qǐng)求損害賠償時(shí)，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請(qǐng)求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。
?。ǘ┕蓶|直接訴訟
股東直接訴訟是指股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。
第六節(jié) 公司股票和公司債券
一、股份發(fā)行
（一）股份和股票
股份是將股份有限公司的注冊(cè)資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。
股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。
?。ǘ┕善钡姆N類
?。ㄈ┕煞莸陌l(fā)行原則
（四）股票的發(fā)行價(jià)格
股票的發(fā)行價(jià)格可以分為平價(jià)發(fā)行的價(jià)格和溢價(jià)發(fā)行的價(jià)格。
《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
?。ㄎ澹┕景l(fā)行新股
發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份的法律行為。
?。┕煞蒉D(zhuǎn)讓
股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。
1.股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。
（1）股份轉(zhuǎn)讓的地點(diǎn)。
?。?）股份轉(zhuǎn)讓的方式。
2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。
（1）對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。
?。?）對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制。
（3）對(duì)公司收購(gòu)自身股票的限制。
?。?）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
二、公司債券
?。ㄒ唬┕緜母拍钆c特征
公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
?。ǘ┕緜姆N類
1.記名公司債券和無(wú)記名公司債券。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。
?。ㄈ┕緜陌l(fā)行
（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓
《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人民受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。
第七節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
―、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的作用
二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求
?。ㄒ唬┕緫?yīng)當(dāng)依法建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
?。ǘ┕緫?yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
（三）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料
?。ㄋ模┕緫?yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶
（五）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證
三、利潤(rùn)分配
?。ㄒ唬┕纠麧?rùn)分配順序
1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。
企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補(bǔ)，下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。
2.繳納所得稅，即公司應(yīng)按我國(guó)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。
4.提取法定公積金。
5.提取任意公積金。
6.向股東分配利潤(rùn)。
（二）公積金
公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。
1.公積金的種類。
2.公積金的用途。
第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資
一、公司合并
公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。
?。ㄒ唬┖炗喓喜f(xié)議
?。ǘ┚幹瀑Y產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單
?。ㄈ┳鞒龊喜Q議
（四）通知債權(quán)人
?。ㄎ澹┮婪ㄟM(jìn)行登記
二、公司分立
公司分立是一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。
三、公司注冊(cè)資本的減少和增加
?。ㄒ唬┕咀?cè)資本的減少
（二）公司注冊(cè)資本的增加
第九節(jié) 公司解散和清算
―、公司解散的原因
《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。
二、公司解散時(shí)的清算
?。ㄒ唬┏闪⑶逅憬M
?。ǘ┣逅憬M的職權(quán)
（三）清算工作程序
1.登記債權(quán)；
2.清理公司財(cái)產(chǎn)，制訂清算方案；
3.清償債務(wù)；
4.公告公司終止。
第十節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任
一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任
《公司法》對(duì)公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在*9百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。
二、公司的法律責(zé)任
《公司法》對(duì)公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。
三、清算組的法律責(zé)任
四、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任
我國(guó)《公司法》對(duì)公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。
-
關(guān)注公眾號(hào)
報(bào)考咨詢 專業(yè)師資
考前資料下載
- 贊199
