第三節(jié) 有限責(zé)任公司
　　
　　有限責(zé)任公司的成立
　　
　　(一)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件
　　
　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
　　
　　1.股東符合法定人數(shù)
　　
　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立?！豆痉ā穼?duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)沒(méi)有規(guī)定下限，有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為1個(gè)或50個(gè)以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。
　　
　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額
　　
　　(1)注冊(cè)資本。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　
　　(2)股東出資方式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。實(shí)物出資是指以房屋、機(jī)器設(shè)備、工具、原材料、零部件等有形資產(chǎn)的所有權(quán)出資。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資是指以無(wú)形資產(chǎn)，包括著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等所有權(quán)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。根據(jù)《〈公司法〉司法解釋三》的規(guī)定，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。但是，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀(guān)因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。
　　
　　3.股東共同制定公司章程
　　
　　公司章程是記載公司組織、活動(dòng)基本準(zhǔn)則的公開(kāi)性法律文件。設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共詞依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司章程所記載的事項(xiàng)可以分為必備事項(xiàng)和任意事項(xiàng)。必備事項(xiàng)是法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項(xiàng)，或稱(chēng)絕對(duì)必要事項(xiàng);任意事項(xiàng)是由公司自行決定是否記載的事項(xiàng)，包括公司有自主決定權(quán)的一些事項(xiàng)。
　　
　　4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
　　
　　公司的名稱(chēng)是公司的標(biāo)志。公司設(shè)立自己的名稱(chēng)時(shí)，必符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公司登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行預(yù)先核準(zhǔn)登記。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等。
　　
　　5.有公司住所