四、分拆上市
（一）分拆上市的含義
廣義的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司將其中部分業(yè)務(wù)獨(dú)立出來單獨(dú)上市；
狹義的分拆上市指的是已上市公司將其中部分業(yè)務(wù)或者已上市母公司將其中某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。
?。ǘ┓植鹕鲜信c公司分立差異
1.在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股東手中；而分拆上市中，在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。
2.在公司分立中，母公司通常對(duì)被分立出的子公司不再有控制權(quán)；而在分拆上市中，母公司依然會(huì)保持對(duì)被分拆出去的子公司的控制權(quán)。
3.公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使子公司可以獲得新的資金流入。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000134
（三）分拆上市功能效應(yīng)分析
1.優(yōu)點(diǎn)
?、偈棺庸精@得自主的融資渠道
②有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性
?、劢鉀Q投資不足的問題
?、茏庸纠娴?5化
?、輭嚎s公司層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活面對(duì)挑戰(zhàn)
?、奘棺庸镜膬r(jià)值真正由市場(chǎng)來評(píng)判
?、叻词召彽目紤]
2.缺陷
對(duì)子公司的運(yùn)作也有一些負(fù)面影響,主要表現(xiàn)在母公司對(duì)子公司的干預(yù)程度上。
【關(guān)鍵考點(diǎn)】分拆上市功能效應(yīng)分析。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000135
五、股票回購
股票回購：是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場(chǎng)上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。
（一）股票回購的動(dòng)機(jī)：
動(dòng)機(jī) | 主要觀點(diǎn) |
1.防止兼并與收購 | 股票回購將提高本公司的股價(jià)，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度 |
2.振興股市 | 通過股票回購可以穩(wěn)定和提高本公司股票價(jià)格，防止因股價(jià)暴跌而出現(xiàn)的經(jīng)營危機(jī) |
3.維持或提髙每股收益水平和股票價(jià)格 | ①股票回購減少了流通在外的股票，在盈利規(guī)模不變的情況下，每股收益就會(huì)增加，有利于股價(jià)回升。
②股票回購實(shí)際上是向市場(chǎng)傳遞公司股價(jià)被市場(chǎng)低估的信號(hào)，從而增強(qiáng)投資者的持股信心，維持或提升股票價(jià)格 |
4.替代紅利 | 由于各國資本利得的稅率往往低于現(xiàn)金股利的稅率，企業(yè)常常將股票回購作為現(xiàn)金紅利的替代 |
5.改善資本結(jié)構(gòu) | 長期負(fù)債比例過低的公司可以利用自有資金或借入資金進(jìn)行股票回購，減少資本規(guī)模，提高負(fù)債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) |
6.其他考慮 | ①基于減資決議注銷股票；
②股票繼承；
③建立企業(yè)職工持股制度的需要；
④根據(jù)法院判決等 |
【關(guān)鍵考點(diǎn)】股票回購的動(dòng)機(jī)。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000136
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| 1.按照股票回購的地點(diǎn)不同 | ①場(chǎng)內(nèi)回購 | A、公開市場(chǎng)回購：指把自己等同于任何潛在的投資者，按照公司股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格回購 |
B、場(chǎng)內(nèi)要約收購：是指公司在特定期間向股東發(fā)出以高出當(dāng)前市價(jià)的某一價(jià)格回購既定數(shù)量股票的要約，并根據(jù)要約內(nèi)容進(jìn)行回購 |
②場(chǎng)外回購 | 場(chǎng)外協(xié)議收購：是指股票發(fā)行公司與某一類或某幾類投資者直接見面，通過在店頭市場(chǎng)協(xié)商來回購股票的一種方式。
協(xié)商的內(nèi)容包括價(jià)格和數(shù)量的確定，以及執(zhí)行時(shí)間等。
缺陷：透明度比較低，有違于股市“三公”原則 |
2.按照回購價(jià)格的確定方式 | ①固定價(jià)格要約回購 | 概念：指企業(yè)在特定時(shí)間發(fā)出的以某一高出股票當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格水平，回購既定數(shù)量股票的要約 |
優(yōu)點(diǎn)：賦予所有股東向公司出售其所持有的均等機(jī)會(huì)，而且通常情況下公司享有在回購數(shù)量不足時(shí)取消回購計(jì)劃或延長要約有效期的權(quán)力 |
缺點(diǎn)：溢價(jià)的存在也使得固定價(jià)格回購要約的執(zhí)行成本較高 |
2.按照回購價(jià)格的確定方式 | ②荷蘭式拍賣回購 | ①公司指定回購價(jià)格的范圍和計(jì)劃回購的股票數(shù)量；
②股東進(jìn)行投標(biāo)，說明愿意以某一特定價(jià)格水平出售股票的數(shù)量；
③公司匯總所有股東提交的價(jià)格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價(jià)格—數(shù)量曲線”，并根據(jù)實(shí)際回購數(shù)量確定最終的回購價(jià)格 |
優(yōu)點(diǎn)：此種方式的股票回購在回購價(jià)格確定方面給予公司更大的靈活性 |
【關(guān)鍵考點(diǎn)】股票回購的方式。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000137
（三）股票回購的影響
股票回購對(duì)上市公司的影響主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.股票回購需要大量資金支付回購成本，容易造成資金緊張，降低資產(chǎn)流動(dòng)性，影響公司的后續(xù)發(fā)展。
2.股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，也可能會(huì)使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，而且忽視了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，損害了公司的根本利益。
3.股票回購容易導(dǎo)致公司操縱股價(jià)。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000138
經(jīng)典例題-5【多選題】下列各項(xiàng)中，屬于股票回購動(dòng)機(jī)的有（ ?。?。
A.防止兼并與收購
B.維護(hù)債權(quán)人利益
C.維持或提高每股收益水平和股票價(jià)格
D.建立企業(yè)職工持股制度的需要
E.替代紅利
【正確答案】ACDE
【答案解析】股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，從而不僅在一定程度上削弱了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，而且忽視了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，損害了公司的根本利益，所以選項(xiàng)B不屬于股票回購的動(dòng)機(jī)。
答疑編號(hào)：NODE00722000060100000139
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