知識點詳釋
　　資本運營是指對企業(yè)所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以*5限度地實現(xiàn)增值。資本運營分為并購與收縮兩種運營模式。
　　答疑編號：NODE00722000060100000102
 
　　6.1　公司并購
　　一、并購的概念
1.合并

（1）吸收合并

（2）新設合并

2.收購

控股合并，分為控制權性收購和非控制權性收購


 
　　答疑編號：NODE00722000060100000103
　　經(jīng)典例題-1【多選題】下列關于企業(yè)并購概念的說法中，正確的有（　?。?/div>
　　A.并購是兼并與收購的簡稱
　　B.兼并又分為吸收合并與新設合并
　　C.收購包括控制權性收購和非控制權性收購
　　D.新設合并中被合并的各公司原有法人地位均不復存在
　　E.在參股性收購中，主并企業(yè)與目標企業(yè)各自原有的法人地位繼續(xù)存在
　　【正確答案】CDE
　　【答案解析】并購是合并與收購的簡稱，其中合并又細分為吸收合并與新設合并，吸收合并也叫兼并。所以選項A、B說法不正確。
　　答疑編號：NODE00722000060100000104
 
　　二、并購動因及其理論分析
　?。ㄒ唬┛刂茩嘣鲂Ъ僬f
　　所謂控制權增效，是指由于取得對公司的控制權，而使公司效率改進和獲得價值增大的效果。并購的目的在于獲得對企業(yè)的控制權，通過運用控制權而產(chǎn)生控制權增效。
　?。ǘ┬世碚?/div>
　　公司兼并和資產(chǎn)再配置的其他形式，對于整個社會來說是有潛在收益的，這主要體現(xiàn)在大公司管理層改進效率或形成協(xié)同效應上。
　　協(xié)同效應指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1＋1＞2”效應。
　　1.管理協(xié)同效應理論
　　如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，這種情形就是所謂的管理協(xié)同效應。
　　答疑編號：NODE00722000060100000105
　　2.經(jīng)營協(xié)同效應理論
　　經(jīng)營協(xié)同或經(jīng)營經(jīng)濟可以通過橫向、縱向或混合兼并來獲得。
　　建立在經(jīng)營協(xié)同基礎上的理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，且在合并之前，公司的經(jīng)營水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求。
　　3.多樣化經(jīng)營理論
　　多樣化經(jīng)營指公司持有并經(jīng)營那些收益相關程度較低的資產(chǎn)的情形。
　　多樣化經(jīng)營可以分散風險，穩(wěn)定收入來源，同時對組織資本和聲譽資本進行保護，在財務、稅收方面獲得好處。
　　答疑編號：NODE00722000060100000106
　　4.財務協(xié)同效應理論
　　財務協(xié)同效應理論建立在內(nèi)外部資金分離的基礎之上，它的主要觀點包括：
　?、偻ㄟ^兼并可以建立內(nèi)部資本市場?？偛客ㄟ^信息優(yōu)勢、監(jiān)管優(yōu)勢進行優(yōu)選項目，使資金在企業(yè)內(nèi)從低回報項目流向高回報項目。
　　②一個合并企業(yè)的負債能力，比兩個企業(yè)合并前各單個企業(yè)的負債能力之和要大。
　?、燮鹨蛴谪攧漳康牡募娌ⅲ瑫〉霉?jié)省籌資成本和交易成本兩個方面的好處。
　　5.市場價值低估理論
　　市場價值低估理論認為，兼并的動因在于股票市場價格低于目標公司的真實價格。
　　造成市場低估的原因主要有：
　　①公司現(xiàn)在的管理層并沒有使公司達到其潛在可達到的效率水平；
　　②兼并者有內(nèi)幕消息，依據(jù)這種消息，公司股票應高于當前的市場價；
　　③公司的資產(chǎn)價值與其重置成本之間的差異。
　　答疑編號：NODE00722000060100000107
　?。ㄈ┬畔⒗碚?/div>
　　1.觀點一：即使收購活動并未最終取得成功，目標企業(yè)的股票在收購過程中也會被重新提高估價。
　　2.觀點二：在一項不成功的兼并收購活動中，目標企業(yè)股票估價提高是由于市場預期該目標企業(yè)隨后會被其他企業(yè)收購。后者將會擁有某些用于目標企業(yè)的專門資源。
　　3.觀點三：
　?、倩谛畔⒉粚ΨQ的前提，公司收到兼并收購要約這一事實可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認識到的額外的價值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量將會增長。
　　②當一個競價企業(yè)用普通股來購買其他企業(yè)時，可能會被目標企業(yè)或其他各方視做競價企業(yè)的普通股價值被高估的信號；
　?、郛斏虡I(yè)企業(yè)重新購回他們的股票時，市場將此視為：管理層有其自身企業(yè)股票價值被低估的信息，且該企業(yè)將獲得有利的新的成長機會。
　　答疑編號：NODE00722000060100000108
　　（四）代理成本理論
　　當管理者只擁有公司所有權股份的一小部分時，便會產(chǎn)生代理問題。并購行為是出于解決代理問題。
　?。ㄎ澹┙?jīng)理階層擴張動機論
　　經(jīng)理階層擴張動機論認為，管理者具有很強烈的增大公司規(guī)模的欲望，因為經(jīng)理的報酬是公司的規(guī)模的函數(shù)。這樣，經(jīng)理將會接受資本預期回收率很低的項目，并熱衷于擴大規(guī)模。
　　答疑編號：NODE00722000060100000109
　　（六）自由現(xiàn)金流量假說
　　由于股東與經(jīng)理之間在閑置現(xiàn)金流理配置問題上的沖突而產(chǎn)生的代理成本，是造成接管活動的主要原因。
　　這個問題可以分成兩個方面來理解：
　　1.股東（委托人）與管理者（代理人）在企業(yè)戰(zhàn)略選擇上是有嚴重的利益沖突的，代理成本是因不能妥善解決這些利益沖突而產(chǎn)生的。當代理成本很高時，接管活動有助于降低這些費用。這與代理成本理論是一致的。
　　2.代理成本又恰恰可能是由兼并造成的，因為管理者可以運用閑置現(xiàn)金流量來兼并別的企業(yè)，營造“獨立王國”。
　　【關鍵考點】掌握并購動因。
　　答疑編號：NODE00722000060100000110

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