公司并購(gòu)指的是兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，在平等自愿、等價(jià)有償?shù)那闆r下，合并組成一家企業(yè)。并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過(guò)程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。
公司并購(gòu)的概念是什么？
并購(gòu)是合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，其中合并又細(xì)分為吸收合并與新設(shè)合并。
1.合并
（1）吸收合并
吸收合并也叫兼并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式。
（2）新設(shè)合并
是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。
2.收購(gòu)
收購(gòu)指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購(gòu)，包括非控制權(quán)性收購(gòu)（即參股性收購(gòu)）與控制權(quán)性收購(gòu)（取得目標(biāo)公司第一大股東地位）。在非控制權(quán)性收購(gòu)的情況下，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在；在控制權(quán)性收購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位。
公司并購(gòu)的動(dòng)因是什么？
1.獲取公司控制權(quán)増效
2.取得協(xié)同效應(yīng)
3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息
4.降低代理成本
5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)
被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估
1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式
式中，V表示目標(biāo)公司價(jià)值;FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;K表示折現(xiàn)率;t表示期限;n表示折現(xiàn)期。2.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式
（1）非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等。
（2）市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下:
每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率
其中:市盈率=每股價(jià)格/每股收益
3.估值模型的應(yīng)用
選用恰當(dāng)?shù)姆椒?，?duì)擬并購(gòu)的目標(biāo)公司的價(jià)值作出合理的估價(jià)，對(duì)于指導(dǎo)企業(yè)搜尋與擇取價(jià)位合理的目標(biāo)公司并獲得并購(gòu)成功非常重要。一般而言，集團(tuán)公司可以采用非現(xiàn)金流量法對(duì)某一個(gè)或若干個(gè)備選目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)實(shí)力進(jìn)行初步審查，以大致估算備選目標(biāo)公司的投資價(jià)值并作出初步篩選。
當(dāng)并購(gòu)對(duì)象業(yè)已明確，特別是雙方簽署了初步并購(gòu)意向書(shū)，最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后,再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作岀具體的評(píng)估。
