以下為高頓注冊會計師頻道為考生搜集整理的注冊會計師考試《經(jīng)濟法》2014真題試卷之案例分析題（3）：
　　案例分析題
　　3.嘉業(yè)股份公司，在上海證券交易所上市，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元，2014.3.5董事會對以下幾種融資方案進行討論：
　　(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
　　(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元，以證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案)，境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
　　(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下，發(fā)行債券3億元，期限是5年，利率為5%，自核準(zhǔn)之日起30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢，首期發(fā)行額為1億元。
　　董事會對三種方案進行討論后，認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券方案有不符合規(guī)定的地方，且不符合公司的實際情況，所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案，但對優(yōu)先股方案中部分不符合規(guī)定的地方進行了修改，股東大會通過后。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。
　　2014.8.25日，A公司發(fā)布公告。稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份公司5%的股份。并擬繼續(xù)增持。2014.9.10，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)公司5%的股份，但由于股價持續(xù)走高，未來12個月不再增持。經(jīng)查，8.25，A持有5%的普通股：9.10持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
　　要求：
　　根據(jù)上述資料，回答下列問題。
　　(1)優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由。
　　(2)2014.3.5的定向增發(fā)中，發(fā)行對象數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　(3)引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓時間是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
　　(4)債券發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由。
　　(5)A公司于9.10發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【參考答案】
　　(1)
　?、倩I資金額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。本題中，凈資產(chǎn)為6億元，籌資4億元超過了50%。
　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
　?、诠上⒙始s定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。
　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
　?、奂s定差額部分不予累積不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度。
　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
　?、軆?yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)
　　(2)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象。本題中，發(fā)行對象為9名。
　　【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)
　　(3)
　?、僖刖惩鈶?zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。(P212)
　?、谡J(rèn)股股份后限制轉(zhuǎn)讓時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
　　【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)
　　(4)
　?、侔l(fā)行時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行。剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。本題中，30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢不符合規(guī)定。
　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P219)
　?、谑灼诎l(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期的發(fā)行數(shù)量由公司自行確定。本題中首期發(fā)行額為1億元少于50%，故不符合規(guī)定。
　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)
　?、郯l(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，嘉業(yè)股份公司凈資產(chǎn)額為6億元，發(fā)行債券3億元，超過了40%，故不符合規(guī)定。
　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)
　　(5)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告，但表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。本題中，9.10，A公司持有嘉業(yè)股份公司7%的普通股和3%的優(yōu)先股。由于3%的優(yōu)先股不計入持股比例，那么A公司僅增持2%的股份，故無需發(fā)布公告。
　　【知識點】持股權(quán)益披露(P234)