普華永道又一次在中國(guó)遭遇審計(jì)糾紛

　　全球*5的會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道又一次在中國(guó)遭遇審計(jì)糾紛。

　　央企中國(guó)建材集團(tuán)旗下的中建材投有限公司（下稱“中建材投”），日前向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院起訴普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（下稱“普華永道”），稱后者在審計(jì)中建材投分別持股35%和17%的深圳百安居裝飾建材有限公司和北京百安居裝飾建材有限公司（分別簡(jiǎn)稱“北京百安居”和“深圳百安居”）時(shí)存在審計(jì)不實(shí)，致使上述兩家合資公司的實(shí)際利潤(rùn)減少約5175萬(wàn)元，減損了中建材投作為兩公司股東的分紅所得。

　　這一訴案還牽出了中建材投的合資對(duì)象——百安居中國(guó)（投資）有限公司（下稱“百安居中國(guó)”）可能實(shí)施的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移行為。中建材投曾指責(zé)百安居中國(guó)利用關(guān)聯(lián)交易侵占合資公司的利潤(rùn)，雙方最終達(dá)成和解，百安居中國(guó)向中建材投支付了1元的和解款，并以咨詢服務(wù)費(fèi)的名義，對(duì)中建材投進(jìn)行了750萬(wàn)元的補(bǔ)償。中建材投則承諾不再進(jìn)行索賠及啟動(dòng)任何法律程序。

　　普華永道和百安居中國(guó)均認(rèn)為中建材投此次提起的訴訟不適當(dāng)和無(wú)依據(jù)。 北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院將于10月29日開(kāi)庭審理此案。
 

　　利潤(rùn)虛實(shí)

　　中建材投對(duì)普華永道的訴訟，緣起于該公司與百安居中國(guó)兩家合資企業(yè)稅后利潤(rùn)“縮水”。

　　中建材投的前身是中國(guó)建材集團(tuán)子公司北新物流有限公司，百安居中國(guó)是全球500強(qiáng)企業(yè)英國(guó)翠豐集團(tuán)（KingfisherGroup）在華設(shè)立的獨(dú)資企業(yè)。為聯(lián)合開(kāi)拓中國(guó)的家裝建材零售市場(chǎng)，中建材投和百安居中國(guó)于2002年3月合資成立了深圳百安居，次年10月成立了北京百安居。這兩家合資公司的注冊(cè)資本均為1000萬(wàn)美元，百安居中國(guó)在其中的持股比例同為65%，中建材投持有的股份分別為35%和17%。

　　2003年以來(lái)，普華永道一直為深圳百安居和北京百安居提供年度審計(jì)服務(wù)。根據(jù)普華永道出具的審計(jì)報(bào)告，北京百安居2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)535萬(wàn)元，2006年則虧損1547萬(wàn)元，2006年的凈虧損增至6868萬(wàn)元。深圳百安居的凈利潤(rùn)，則從2005年的6204萬(wàn)元，滑落至2006年的5195萬(wàn)元和2007年的1232萬(wàn)元。

　　兩家合資公司2007年經(jīng)濟(jì)效益的意外驟降，讓中建材投懷疑大股東百安居中國(guó)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移合資公司的利潤(rùn)。在2008年12月與百安居中國(guó)達(dá)成和解協(xié)議后，中建材投今年8月將提供審計(jì)服務(wù)的普華永道告上了法庭。

　　中建材投最初起訴的對(duì)象，是普華永道和北京百安居，在獲得北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院的受理后，還將追加深圳百安居作為被告。

　　中建材投此次提起的上訴，直指普華永道為北京百安居和深圳百安居提供審計(jì)服務(wù)并出具的審計(jì)報(bào)告可能存在的重大疏漏。中建材投認(rèn)為，在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易中，普華永道出具的審計(jì)報(bào)告重復(fù)計(jì)提兩合資公司應(yīng)向百安居中國(guó)支付的管理費(fèi)與系統(tǒng)支持服務(wù)費(fèi)，多記系統(tǒng)支持服務(wù)費(fèi)，采用不當(dāng)?shù)膮^(qū)域總部管理費(fèi)用承擔(dān)原則，少記公司間資金拆借利息，這些導(dǎo)致的結(jié)果是兩公司的實(shí)際利潤(rùn)減少，從而實(shí)際減損了中建材投作為兩公司股東的分紅所得。

　　按照現(xiàn)行的財(cái)務(wù)制度，公司稅后利潤(rùn)的計(jì)算依賴專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年終審計(jì)最終確定。中建材投認(rèn)為，普華永道可能的疏漏使北京百安居的當(dāng)期可分配利潤(rùn)減少2418.9萬(wàn)元，深圳百安居的當(dāng)期可分配利潤(rùn)減少2755.8萬(wàn)元，進(jìn)而導(dǎo)致中建材投按持股比例享受的當(dāng)期可分配利潤(rùn)分別減少411.213萬(wàn)元和964.53萬(wàn)元。

　　中建材投要求普華永道承擔(dān)賠償責(zé)任，索賠金額合計(jì)1595.69萬(wàn)元。該公司還申請(qǐng)法院判令普華永道、北京百安居和深圳百安居在全國(guó)性報(bào)紙上賠禮道歉。

　　對(duì)于中建材投提起的訴訟，普華永道和百安居中國(guó)均予以否定。普華永道稱，已被告知此訴訟，并“確信”原告的主張是不適當(dāng)且無(wú)依據(jù)的。

　　百安居中國(guó)則表示，普華永道對(duì)北京百安居的審計(jì)不存在不實(shí)之處，不存在侵害中建材投權(quán)益的問(wèn)題。同時(shí)，案件與深圳百安居裝飾建材有限公司無(wú)關(guān)。
 

　　關(guān)聯(lián)交易

　　中建材投一位人士認(rèn)為，北京百安居和深圳百安居利潤(rùn)的大幅下降，重要原因是百安居中國(guó)通過(guò)不公平的關(guān)聯(lián)交易侵占了合資公司的利潤(rùn)，而普華永道在審計(jì)中有違職業(yè)操守，沒(méi)有指出這些不合理的關(guān)聯(lián)交易，致使自己作為小股東的利益受損。

　　通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，尤其是交易中精心設(shè)計(jì)的轉(zhuǎn)移定價(jià)，是一些跨國(guó)公司轉(zhuǎn)移合資公司利潤(rùn)的常用手段。但這些操作極為隱秘，外界很難獲知詳情。

　　如果中建材投訴訟的事實(shí)能夠獲得法院認(rèn)定，則為人們探知跨國(guó)公司如何轉(zhuǎn)移利潤(rùn)提供了參考。

　　中建材投在訴訟材料中稱，普華永道的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)北京百安居及其下屬各門(mén)店2006年支付百安居（上海）管理系統(tǒng)有限公司（簡(jiǎn)稱“管理系統(tǒng)公司”）的管理服務(wù)費(fèi)96萬(wàn)元，此項(xiàng)收費(fèi)內(nèi)容與系統(tǒng)支持服務(wù)費(fèi)內(nèi)容一致，屬于重復(fù)計(jì)提；北京百安居2003年至2006年向管理系統(tǒng)公司應(yīng)支付的系統(tǒng)支持服務(wù)費(fèi)存在不實(shí)；北京百安居直接承擔(dān)百安居中國(guó)華北總部的所有費(fèi)用（包括工資、差旅、租金、水電、辦公等費(fèi)用），此項(xiàng)合計(jì)減少北京百安居2005年至2006年利潤(rùn)為17083008.24元。按照費(fèi)用發(fā)生所屬原則，該部分費(fèi)用應(yīng)該在百安居中國(guó)各總部區(qū)域內(nèi)公司間分?jǐn)?，而不能集中由北京百安居全部承?dān)。
　　此外，中建材投稱，審計(jì)報(bào)告對(duì)北京百安居于2006年通過(guò)匯豐銀行分別向百安居上海委托貸款的利息收入確認(rèn)不實(shí)；審計(jì)報(bào)告中未確認(rèn)關(guān)聯(lián)企業(yè)上海百安居裝飾工程有限公司應(yīng)向北京百安居支付的租賃費(fèi)用，減少北京百安居的可分配利潤(rùn)179.8萬(wàn)元；審計(jì)報(bào)告中未確認(rèn)北京百安居應(yīng)向上海裝飾公司收取的IT系統(tǒng)支持服務(wù)費(fèi)用，如按成本計(jì)算應(yīng)分?jǐn)偟缴虾Ｑb飾公司的IT系統(tǒng)支援服務(wù)費(fèi)用為北京百安居應(yīng)收63.7萬(wàn)元。

　　在涉及深圳百安居與百安居中國(guó)不合理關(guān)聯(lián)交易的訴訟材料中，中建材投列舉了與北京百安居相似的事實(shí)，只是金額有所不同。

　　為了更全面地了解合資公司與百安居中國(guó)之間的關(guān)聯(lián)交易情況，中建材投促成合資公司聘請(qǐng)德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制了《北京百安居裝飾建材有限公司與百安居集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易》報(bào)告，還聘請(qǐng)畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制了《深圳百安居裝飾建材有限公司、北京百安居裝飾建材有限公司關(guān)聯(lián)交易報(bào)告》。

　　上述兩份報(bào)告披露的事實(shí)，部分證實(shí)了中建材投提出的證據(jù)，但也有一些信息否定了中建材投的說(shuō)法。

　　例如，畢馬威在出具的報(bào)告中指出，部分百安居集團(tuán)內(nèi)的交易（管理系統(tǒng)公司與北京百安居和深圳百安居之間的交易）的收費(fèi)低于成本；管理系統(tǒng)公司提供的“管理服務(wù)”類(lèi)別下的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)服務(wù)，與其提供的“系統(tǒng)支援服務(wù)”類(lèi)別下的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)服務(wù)是不同的；百安居下屬的中國(guó)置業(yè)發(fā)展公司向深圳百安居和北京百安居少收取了招商咨詢服務(wù)費(fèi)用，管理系統(tǒng)公司向合資公司少收取了系統(tǒng)支援費(fèi)用。

　　對(duì)于合資公司承擔(dān)的區(qū)域總部費(fèi)用，畢馬威報(bào)告中引述百安居管理人員的說(shuō)法稱，中建材投早前曾口頭同意，深圳百安居和北京百安居會(huì)分別承擔(dān)華南和華北區(qū)域總部的管理費(fèi)用，但中建材投近日推翻了這一口頭協(xié)議，并指稱兩家合資公司一直以來(lái)都已承擔(dān)一些與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不相關(guān)的區(qū)域費(fèi)用。
 

　　普華永道的角色

　　如果百安居中國(guó)與合資公司的關(guān)聯(lián)交易確有瑕疵，制定交易規(guī)則并在實(shí)施中起主導(dǎo)作用的控股股東百安居中國(guó)應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。但中建材投并沒(méi)有向法院起訴百安居中國(guó)。

　　在起訴普華永道之前，中建材投曾與百安居中國(guó)就關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行過(guò)多次交涉。雙方于去年12月簽署了一份《和解協(xié)議》，中建材投在協(xié)議中確認(rèn)，各合資公司從成立之日起至2007年12月31日，各合資公司的財(cái)務(wù)管理體系均令人滿意，且各合資公司的賬冊(cè)和記錄均準(zhǔn)確無(wú)誤。同時(shí)，中建材投承諾，不再對(duì)各合資公司管理團(tuán)隊(duì)截至2007年12月31日的表現(xiàn)，以及各合資公司截至2007年12月31日的財(cái)務(wù)管理體系、賬冊(cè)和記錄進(jìn)行進(jìn)一步審查和審計(jì)，也不提出任何索賠或者啟動(dòng)任何性質(zhì)的法律程序。

　　隨后，百安居中國(guó)向中建材投支付了人民幣1元的和解款。同時(shí)，雙方還簽訂了《咨詢和服務(wù)協(xié)議》，百安居中國(guó)向中建材投支付了金額為750萬(wàn)元的款項(xiàng)。

　　中建材投一位人士稱，這750萬(wàn)元，實(shí)際上是百安居中國(guó)以咨詢費(fèi)的名義向中建材投繳納的補(bǔ)償款，意味著百安居承認(rèn)自己的關(guān)聯(lián)交易對(duì)中建材投造成了損害。不過(guò)為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，賠償事宜沒(méi)有落實(shí)到文字中。

　　百安居中國(guó)在10月23日發(fā)給本報(bào)的書(shū)面回復(fù)中也強(qiáng)調(diào)，中建材投與北京百安居其他股東之間已經(jīng)在2008年就相關(guān)分歧全面達(dá)成共識(shí)并徹底解決，中建材投此次提起訴訟缺乏事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。

　　北京百安居在《民事答辯狀》中指出，在《和解協(xié)議》以及得到實(shí)際履行的情況下，中建材投無(wú)權(quán)提起訴訟。同時(shí)，中建材投已在《和解協(xié)議》中對(duì)合資公司的財(cái)務(wù)管理體系、賬冊(cè)和記錄的準(zhǔn)確無(wú)誤進(jìn)行了認(rèn)可，故普華永道根據(jù)北京百安居財(cái)務(wù)賬冊(cè)和記錄出具的審計(jì)報(bào)告不存在所謂的“審計(jì)不實(shí)”問(wèn)題，中建材投主張的侵權(quán)不能成立。

　　一位接近中建材投的人士表示，中建材投此次起訴普華永道，主要的用意并非是索要賠償，而是希望通過(guò)這種方式，讓普華永道把握好職業(yè)操守，在審計(jì)中體現(xiàn)與其身份相符的執(zhí)業(yè)水平。

　　普華永道、德勤等知名國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所近年在中國(guó)取得了豐厚的業(yè)績(jī)，但也因執(zhí)業(yè)中出現(xiàn)的一些不嚴(yán)謹(jǐn)、不規(guī)范的做法而受到指責(zé)。
 

　　從公開(kāi)信息看，這已是普華永道第二次在中國(guó)遭遇糾紛。2006年5月，普華永道因在審計(jì)工作中未能采取規(guī)范的函證程序，被上海外高橋保稅區(qū)開(kāi)發(fā)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“外高橋”）申請(qǐng)仲裁索賠2億元。雙方最終達(dá)成和解，知情人士稱，普華永道向外高橋賠償了約2000萬(wàn)元。
 

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