在最近的審計跨境監(jiān)管風波中，中概股投資者以及涉案事務所客戶不得不防美國上市公司會計監(jiān)管委員會采取秘密行動：對其無法實施審計底稿檢查的中國會計師事務所一刀切，在不對外披露的情況下直接吊銷其注冊資格。
我說過，如果美國上市公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)與中國監(jiān)管部門的協(xié)商無果，最可能的結(jié)果是PCAOB提議制定一項條例，取消所有其無法實施檢查的會計師事務所的注冊資格。
有位讀者給出了PCAOB可能的另一種選擇。它可以對那些無法實施檢查的會計師事務所啟動行政制裁程序。根據(jù)PCAOB條例5100，如果它發(fā)現(xiàn)會計師事務所違反美國證券交易委員會(SEC)或PCAOB的條例規(guī)定，它可以暫時取消或永久吊銷這家事務所的注冊資格。
如果采取這種方式，PCAOB可能對發(fā)布美國上市公司報告的9家中國內(nèi)地會計師事務所和17家香港會計師事務所另行展開調(diào)查和處罰。
但這樣做的問題是，這對于投資者和在美上市公司是不公平的。
PCAOB面臨的一個*5問題是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)規(guī)定，對注冊的會計師事務所展開調(diào)查必須保密。因此，PCAOB不能公布哪家會計師事務所正在接受調(diào)查。只有在調(diào)查結(jié)束和處罰措施公諸于眾時，人們才能知道。由于會計師事務所可以通過上訴和其他方式拖延做出最終的處罰決定，等公眾知曉問題存在可能已經(jīng)是幾年以后了。在這期間，投資者可能會繼續(xù)信賴這些被PCAOB認定有瑕疵的審計報告，因為在處罰決定公布前，這些會計師事務所可以繼續(xù)簽發(fā)審計報告。
筆者強烈傾向于美國上市公司會計監(jiān)管委員會通過制訂新條例，而不是啟動行政處罰來處理這些問題。制訂新條例可以提供全方位的透明度，讓所有相關方都能參與決策。而且，隨著條例制訂過程的推進，相關公司和投資者也有充足的信息來考慮其他選擇?，F(xiàn)在的處罰流程并不透明。等到結(jié)果公布于眾時，這些會計師事務所的注冊資格可能被立即取消，導致投資者和客戶沒有機會作出其他安排。
(鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授，并擔任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前，他是普華永道會計師事務所在美國，新加坡和中國的合伙人。)
