《經(jīng)濟法》經(jīng)濟法同稅法一樣，都是屬于偏文科的科目，知識點較瑣碎，因此需要進行理解剖析，多做題，加深印象，將瑣碎的知識點串接起來。本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點關(guān)注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
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?必備知識點15：公司合并
1、決議
①有限責(zé)任公司作出合并決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
②股份有限公司作出合并決議由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
③異議股東股份收買請求權(quán)。公司在收購其股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
2、公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
【對比】公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人通知程序，但并沒有賦予債權(quán)人請求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。
3、公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
【對比】公司分立債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)：約定→連帶。
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【實戰(zhàn)演練】
（多選題）2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5 000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ）。
A、丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
B、丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
C、小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)
D、甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定
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參考答案：BC
參考解析：甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務(wù)進行約定（選項D錯誤），該約定得到了債權(quán)人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力（選項A錯誤），但該約定未通知丙銀行和其他小債權(quán)人，因此甲公司和乙公司應(yīng)對丙銀行和其他小債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（選項BC正確）。
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?必備知識點16：公司強制解散的條件
單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理情形：（都+“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的”該條件）
①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
②股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；
④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
【實戰(zhàn)演練】
（單選題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是（ ）。
A、甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)
B、乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤
C、丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
D、丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求
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參考答案：C
參考解析：股東以知情權(quán)（選項D）、利潤分配請求權(quán)（選項B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)（選項A），以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權(quán)10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。
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