知識點：公司的經(jīng)營管理

對外投資

1.對外投資的規(guī)模

公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2.對外投資的決議方式(2選1)

公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東(大)會決議。

對外擔(dān)保

1.對外擔(dān)保的規(guī)模

公司章程對擔(dān)?？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

2.對外擔(dān)保的決議

(1)2選1

公司為“他人”(非股東、非實際控制人)提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東(大)會決議。

(2)1選1

公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

對外借款

1.除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)“股東(大)會”的批準(zhǔn)同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。

2.股份有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

公積金

1.盈余公積金

(1)法定公積金：10%/50%/25%

法定公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)法定公積金累計額為注冊資本的50%以上時可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”注冊資本的25%。

(2)任意公積金：不受10%/25%的限制

任意公積金的提取比例沒有限制，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時，不受25%的限制。

2.資本公積金

(1)資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

(2)資本公積金不得用于彌補虧損。

公司設(shè)立階段的合同責(zé)任

1.以股東名義簽訂的合同

發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。但是，公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2.以公司名義簽訂的合同

發(fā)起人以設(shè)立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，該合同責(zé)任不應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)，而應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)