CFA職業(yè)視野：私募股權(quán)投資：相關(guān)術(shù)語、組織架構(gòu)、運作模式及流程

有限合伙企業(yè)：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙制私募股權(quán)基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔(dān)基金管理人角色的投資管理機構(gòu)。

LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者。天使投資：是權(quán)益資本投資的一種形式，指富有的個人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨特概念的原創(chuàng)項目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進行一次性的前期投資。在我國著名的天使投資人有蔡文勝、雷軍、周鴻祎、李開復(fù)等。

VC（VentureCapital,風(fēng)險投資）：由風(fēng)險投資機構(gòu)投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，即對成長期企業(yè)的投資。

PE（PrivateEquity,私募股權(quán)投資）：與上述VC的定義對比來講，此處指狹義的私募股權(quán)投資。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資。而廣義的PE指涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴張期及成熟期企業(yè)；PE-PIPE：投資已上市企業(yè)；PE-Buyout：企業(yè)并購，歐美許多著名私募股權(quán)基金公司主要業(yè)務(wù)。

承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點之一，在資金籌集的過程中，普通合伙人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位，而在后續(xù)的基金運作中，投資管理人根據(jù)項目進度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金，他們按照協(xié)議將會被處以一定的罰金。

優(yōu)先收益：又稱“門檻收益率”，優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當(dāng)投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如：某PE產(chǎn)品規(guī)定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優(yōu)先回報的情況下，收取10%的凈利潤超額收益分配。

IPO（InitialPublic Offerings,首次公開募股）：指一家企業(yè)或公司（股份有限公司）*9次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常，私募股權(quán)投資機構(gòu)會期望以合理價格投資于未上市企業(yè)或公司，成為其股東，待企業(yè)或公司IPO后以高價退出，獲得高額回報。

并購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。并購也是私募股權(quán)機構(gòu)的一種主要退出方式。

盡職調(diào)查：在基金或公司層面對私募股權(quán)進行成功投資需要事先詳盡的調(diào)查。要進行長期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調(diào)查要全面審核許多因素，比如管理團隊的能力、公司業(yè)績、交易狀況、投資戰(zhàn)略、合法證券等等。

關(guān)鍵人條款：由于私募股權(quán)基金投資風(fēng)險較大，基金管理人的能力對于基金整體業(yè)績的影響較大，因而基金條款中會有關(guān)鍵人條款，即基金團隊中指定的核心成員在整個基金存續(xù)期間不得離開，否則投資人有權(quán)要求召開合伙人會議，提前對基金進行清算。

聯(lián)合投資：對于一個投資項目，可能會有多個機構(gòu)同時關(guān)注。當(dāng)多個投資機構(gòu)決定共同投資于該企業(yè)時，這樣的投資方式被稱作聯(lián)合投資。一般來說，聯(lián)合投資會有領(lǐng)投機構(gòu)和跟投機構(gòu)的區(qū)分，領(lǐng)投機構(gòu)會負責(zé)分析待投資企業(yè)的商業(yè)計劃書可行性，跟投機構(gòu)則主要參與商議投資條款。

過橋融資貸款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融資前為確保經(jīng)營和融資活動順利推進所進行的短期貸款，通常期限在1年以內(nèi)，最終會被永久性的資本如股權(quán)投資者或長期債務(wù)人所取代。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者，通常這筆貸款不是以現(xiàn)金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。

目前國內(nèi)的PE(私募股權(quán)投資基金)主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。公司制基金的特點：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅，涉及雙重征稅。

基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制特點：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負責(zé)基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。

基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立-信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。信托制特點：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機構(gòu)，增加基金的運作成本。

（1）私募股權(quán)基金運作模式：一支PE基金會投資于多個項目，有限合伙制私募股權(quán)基金的運作模式。

（2）私募股權(quán)基金的運作流程：PE基金的運作流程可以細分為四個環(huán)節(jié)：募資、投資、管理、退出。募資：PE的資金來源廣泛而復(fù)雜，在國外PE資金主要包括養(yǎng)老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構(gòu)的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。投資：PE在籌足資金成立后，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息，然后進行盡職調(diào)查，根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業(yè)，確定投資類型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協(xié)議后再進行投資，最后真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。管理：不同PE基金對于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權(quán)管理負責(zé)人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，以免基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會簽訂對賭協(xié)議（又稱估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。退出：PE投資一個重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會解散，投資者應(yīng)得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現(xiàn)退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內(nèi)外資本市場公開上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、將目標企業(yè)分拆出售、清算。