敲鐘上市，已然成為這個(gè)時(shí)代資本市場的“走紅毯”。當(dāng)然，并不是每家公司都能用這種“高光”形式拉開自己接入資本市場的序幕。除了IPO，企業(yè)還可以考慮借殼上市。畢竟，對(duì)于企業(yè)來說，能夠融資很重要，股權(quán)型融資更可以在不增加企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，獲得資本市場的加持。
cfa
本文就來探討借殼上市這個(gè)“隱秘的角落”。從總體上看，借殼上市可以概括成為5個(gè)步驟：找到殼（上市公司）——凈化殼——控股殼——將本公司資產(chǎn)裝入殼——殼更名。在具體操作中，借殼上市又可以分為8種不同類型，分別如下：

方式一：二級(jí)市場收購——北大方正

殼公司“延中實(shí)業(yè)(600601)”是典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，在收購行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。
1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級(jí)市場收購殼公司股份，達(dá)到控股權(quán)，隨后將自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，并改名為“方正科技”。
cfa

方式二：協(xié)議收購——金融街集團(tuán)

殼公司“重慶華亞(000402)”的控股母公司“華西包裝集團(tuán)”將重慶華亞控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“金融街集團(tuán)”，“金融街集團(tuán)”將獲得的殼公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和人員全部置出給“華西包裝集團(tuán)”，實(shí)現(xiàn)殼公司凈化。
殼公司凈化后，金融街集團(tuán)將自身房地產(chǎn)類資產(chǎn)負(fù)債置入殼公司。
最后，殼公司更名為“金融街”，并遷址到北京。
cfa

方式三：司法拍賣——北京順義大龍城建開

北京順義大龍城建開通過司法拍賣，支付3000萬獲得ST寧窖(600159)53%的股份，取得控股權(quán)。
之后殼公司“ST寧窖”將全部賬面資產(chǎn)與北京順義大龍城建開所持有的“北京大龍房地產(chǎn)”、“北京市大龍順達(dá)建筑”、“北京京洋房地產(chǎn)”股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市。
cfa

方式四：控股上市公司的母公司——凱雷徐工

凱雷亞洲的全資子公司“凱雷徐工”收購了殼公司的母公司“徐工機(jī)械”的82%股份，實(shí)現(xiàn)間接對(duì)殼公司“徐工科技（000425）”的控股。
“徐工機(jī)械”持有殼公司“徐工科技”87%的股份。
cfa

方式五：行政劃撥——中關(guān)村

1997年1月22日和2月1日，海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱"瓊民源"，證券代碼:0508)公告稱，1996年該公司實(shí)現(xiàn)利潤5.7億余元，本年度資本公積金增加6.57億元，謊稱1996年度“實(shí)現(xiàn)利潤5.7億元，資本公積金增加6.57億元”，比1995年增加1000倍。年報(bào)登出后，市場反映強(qiáng)烈，瓊民源由垃圾股變成了投資者追捧的"績優(yōu)股"，加上10送3的題材，取代深發(fā)展成為深市走強(qiáng)的領(lǐng)頭羊，該公司股價(jià)波動(dòng)異常。從1996年4月1日的2.08元，漲至1997年1月的26.18元，在不到一年的時(shí)間里升幅高達(dá)13倍!
證監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)時(shí)，全體董事竟集體辭職，并申請(qǐng)股票停牌。
借殼上市步驟：
1.北京市政府批準(zhǔn)，將持有的瓊民源股份無償劃轉(zhuǎn)給“北京住總集團(tuán)”，“北京住總集團(tuán)”為主發(fā)起人，聯(lián)合聯(lián)想集團(tuán)、北大方正等六家發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。
2.中關(guān)村對(duì)“北京住總集團(tuán)”定向增發(fā)股份，北京住總集團(tuán)將建筑資產(chǎn)注入。
3.中關(guān)村與瓊民源流通股股東（社會(huì)公眾）換股。換股后北京住總集團(tuán)持有瓊民源100%股份，瓊民源私有化退市。中關(guān)村股份由社會(huì)公眾持有，相當(dāng)于中關(guān)村上市。
cfa

方式六：破產(chǎn)后資產(chǎn)注入——蘇寧環(huán)球

1.殼公司“ST吉紙”因連續(xù)虧損，申請(qǐng)破產(chǎn)，以資抵債。資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人吉林晨鳴&吉林紙業(yè)
2.“ST吉紙”成為無資產(chǎn)無負(fù)債無業(yè)務(wù)的“凈殼”
3.蘇寧集團(tuán)資產(chǎn)（無償）置入：南京天華百潤95%的股權(quán)、南京華浦高科建材95%的股權(quán)
4.蘇寧獲得殼公司控股權(quán)：吉林市國資1元轉(zhuǎn)讓ST吉紙50.06%的股權(quán)，殼更名：“蘇寧環(huán)球”，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房產(chǎn)開發(fā)。

方式七：換股加定向增發(fā)——華遠(yuǎn)地產(chǎn)

1.殼公司“SST幸福（600743）”等比例縮股
殼公司：全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊(cè)資本，由3.1億元減為1.2億元。
2.殼凈化
SST幸福的全部資產(chǎn)和負(fù)債、員工安置義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給“名流投資”及指定方。
考慮到以上操作需要補(bǔ)償“名流投資”，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東以其持有的華遠(yuǎn)地產(chǎn)股票換入“名流投資”持有的SST幸福股票。至此，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東持有SST幸福股票。
3.定向增發(fā)——控股
SST幸福向華遠(yuǎn)地產(chǎn)的股東定向增發(fā)，用華遠(yuǎn)地產(chǎn)股票換SST幸福股票，換股比例1SST幸福:0.767華遠(yuǎn)地產(chǎn)。華遠(yuǎn)集團(tuán)成為“SST幸福”控股股東，殼更名為“華遠(yuǎn)地產(chǎn)”
4.對(duì)價(jià)股改：縮股返還
華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東，將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股。
每10股送15股，相當(dāng)于10股還原到25股（0.4：1），將第一步縮股數(shù)量還原，實(shí)現(xiàn)原股東占股公平。

方式八：與母公司聯(lián)姻——復(fù)興集團(tuán)

cfa
1.復(fù)興系（深咖色）與南京鋼鐵集團(tuán)、上海廣鑫科技發(fā)展有限公司，合資成立新公司“南京鋼鐵聯(lián)合有限公司”，復(fù)興系兩家公司控股。
2.四家同比例對(duì)“南京聯(lián)合”增資。
其中，南京鋼鐵集團(tuán)（殼的控股公司）用南鋼股份（殼）35760萬股股權(quán)及其他部分資產(chǎn)和負(fù)債，增資。
3.復(fù)興系間接成為南鋼股份（600282）的實(shí)際控制人。