萬(wàn)科是一家優(yōu)秀的企業(yè)。王石是一位有情懷的企業(yè)家。
　　寶能與萬(wàn)科的股權(quán)事件將成為中國(guó)公司治理領(lǐng)域的一個(gè)經(jīng)典案例，更將是一場(chǎng)關(guān)于公司治理規(guī)則理性的啟蒙教育。作為一位財(cái)經(jīng)專業(yè)人士，生活在這樣一個(gè)轉(zhuǎn)型時(shí)期，遇到這樣一個(gè)標(biāo)志性事件，自然希望進(jìn)行獨(dú)立的系統(tǒng)分析與思考，作為不負(fù)親歷時(shí)代的見(jiàn)證。
　　縱觀事件的發(fā)展進(jìn)程，萬(wàn)科及董事會(huì)主席個(gè)人對(duì)于此事件的情懷式應(yīng)對(duì)，以及媒體與網(wǎng)民對(duì)此事件的感性評(píng)價(jià)，深深感受到當(dāng)今中國(guó)的民眾對(duì)于規(guī)則與制度理性的普遍缺乏，以及事物評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的割裂。
　　資本的強(qiáng)勢(shì)入主與控制，或許會(huì)傷害萬(wàn)科管理層的情感，進(jìn)而會(huì)傷害這樣一家優(yōu)秀的企業(yè)。但當(dāng)《公司法》、《證券法》、《萬(wàn)科公司章程》等清晰制度框架與規(guī)則都不能得到理性尊重，當(dāng)資本表決的民主制度都不能形成共識(shí)時(shí)，當(dāng)資本的話語(yǔ)權(quán)都不能得到保障的時(shí)候，影響的將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是一家公司，而是整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則體系，將會(huì)帶來(lái)一場(chǎng)情懷大于規(guī)則，感性大于理性的社會(huì)思想倒退。試想，連大股東的利益都得不到保護(hù)，中小股東的利益又如何保護(hù)呢？
　　相反，寶能作為資本方雖然長(zhǎng)驅(qū)直入，但更加理性的遵循規(guī)則行事，更加值得尊重與贊賞。若寶能能夠在這次事件中達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，則會(huì)鼓勵(lì)更多的資本按規(guī)則光明正大的追求利益，并且將敦促更多的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家真心學(xué)習(xí)公司治理體系，遵循公司治理規(guī)則，增強(qiáng)制度理性，真正的平等對(duì)待利益相關(guān)方。
　　本文主要從萬(wàn)科官網(wǎng)投資者關(guān)系欄及集體新聞欄獲取信息，以時(shí)間為序梳理事件進(jìn)程，論證上述判斷。
　　2016年7月2日萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》：“公司A股股票將于2016年7月4日開(kāi)市起復(fù)牌”。因此，先做一個(gè)基本預(yù)測(cè)：
　　1、萬(wàn)科復(fù)牌后股價(jià)將下跌；
　　2、寶能系將繼續(xù)增持萬(wàn)科股份；
　　3、王石將被迫辭去董事會(huì)主席；
　　4、寶能以第一大股東身份進(jìn)入董事會(huì)，重組董事會(huì)與管理層；
　　5、萬(wàn)科業(yè)績(jī)繼續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，股價(jià)快速增長(zhǎng)；
　　6、中國(guó)公司治理體系及遵循將得到有效促進(jìn)。
　　如果通過(guò)政府出手，萬(wàn)科贏了，則公司治理體系與規(guī)則輸了，讓市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮決定性作用的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則就輸了。如果法律法規(guī)明確規(guī)定的資本權(quán)利都得不到保護(hù)，將有更多的資本撤離中國(guó)，也會(huì)影響資本投資中國(guó)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的信心，其影響是負(fù)面與深遠(yuǎn)的。
　　一、“萬(wàn)科中小股東是我們大股東”反映出董事會(huì)主席缺乏基本的公司治理理念與意識(shí)，“內(nèi)部人控制”昭然若揭
　　2015年8月31日，萬(wàn)科官網(wǎng)《萬(wàn)科臨時(shí)股東大會(huì)：王石郁亮答股東問(wèn)》（原文見(jiàn)附件一）。
　　有股東問(wèn)：“萬(wàn)一前海人壽它的持股比例占大多數(shù)，比我們一致行動(dòng)人占比要高的時(shí)候，我們?nèi)f科的管理層怎么應(yīng)對(duì)這個(gè)現(xiàn)象？”
　　王石的回答有非常關(guān)鍵的幾句話：
　　1、萬(wàn)科本身是一個(gè)股權(quán)高度分散的公司，萬(wàn)科管理層一直適應(yīng)這樣一種股權(quán)分散狀況；
　　2、萬(wàn)科中小股東是我們大股東。這是萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，股權(quán)高度分散，你想擁有多少，那是股東的權(quán)利；
　　3、在這種股權(quán)分散情況下，確實(shí)萬(wàn)科的管理層在董事會(huì)上有比較積極的發(fā)言權(quán)；
　　4、在過(guò)去發(fā)展當(dāng)中，相對(duì)大股東表現(xiàn)都是非常好的，所謂比較好，就是沒(méi)有謀私利，相反實(shí)踐也證明，在歷次需要做決策的時(shí)候，他們承擔(dān)了更多的責(zé)任，這是作為一個(gè)大股東應(yīng)該扮演的角色。
　　上述回答其實(shí)也折射出王石及萬(wàn)科管理層不受或者希望不受公司治理體系約束的“自由”狀態(tài)，他們希望的大股東是只承擔(dān)責(zé)任，而不追求權(quán)利，而一旦追求權(quán)利就被認(rèn)為違背了一個(gè)大股東應(yīng)該扮演的角色。
　　根據(jù)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的委托代理理論，以及“股東大會(huì)-董事會(huì)-管理層”公司治理體系要求，不論股權(quán)是否分散，董事會(huì)與管理層都只是股東的代理人，要尊重委托人的意志，按其意志行事，而不能因?yàn)楣蓹?quán)分散導(dǎo)致委托人缺席而喧賓奪主。
　　同時(shí)，按照公司治理基本原則，管理層應(yīng)“平等對(duì)待所有股東”，不論是大股東，還是小股東，均應(yīng)平等對(duì)待。
　　二、用媒體放大管理層的自信與自大，對(duì)資本缺乏平等的尊重
　　2015年12月17日，王石在北京萬(wàn)科會(huì)議室發(fā)表對(duì)公司大股東更換的一些看法，并且通過(guò)媒體以會(huì)議紀(jì)要形式公布了完整內(nèi)容：
　　1、我以前沒(méi)有見(jiàn)過(guò)他，也想領(lǐng)教一下新大股東的風(fēng)采。他還是挺健談，有點(diǎn)收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史，也談了對(duì)王石的一分欣賞。
　　2、但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。
　　3、不歡迎的理由很簡(jiǎn)單：你的信用不夠。萬(wàn)科是上市公司，一旦上市，誰(shuí)是萬(wàn)科的股東，萬(wàn)科是不可能一一選擇的，但誰(shuí)是萬(wàn)科的第一大股東，萬(wàn)科是應(yīng)該去引導(dǎo)的，不應(yīng)該不聞不問(wèn)。因?yàn)槲覀円獙?duì)中小股東負(fù)責(zé)，萬(wàn)科股權(quán)分散，我們這么多年，就是靠制度、團(tuán)隊(duì)。
　　4、你現(xiàn)在還沒(méi)到能當(dāng)萬(wàn)科第一大股東的程度，雖然英雄不問(wèn)出處，未來(lái)沒(méi)準(zhǔn)也可以當(dāng)，但你寶能首先要逐步建立起整個(gè)系統(tǒng)的信用體系，萬(wàn)科也是從很小的公司一步步走到今天的。什么時(shí)候你的信用趕上萬(wàn)科了，什么時(shí)候我就歡迎你做大股東。
　　5、還有一個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)題：寶能系購(gòu)買萬(wàn)科的錢從哪里來(lái)的？
　　6、我不接受你，我個(gè)人來(lái)講不接受你。萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)不歡迎你這樣的人當(dāng)我們的大股東。
　　7、現(xiàn)在說(shuō)“野蠻人”是客氣的，“野蠻人”不是貶義詞，它可能有違背游戲規(guī)則、不擇手段的意思，但聽(tīng)起來(lái)也很孔武有力。
　　8、現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候資本有非常大的發(fā)言權(quán)，但是要知道知識(shí)是你的，智慧是你的，無(wú)形的資產(chǎn)是你的，只要這些東西還在，就一定會(huì)有資本支持你。
　　9、我不歡迎某個(gè)大股東。我能這樣說(shuō)話，你覺(jué)得我是虛張聲勢(shì)，還是有底氣的？我說(shuō)我就有資格，就算你是第一大股東，甚至你私有化，你拿走了“萬(wàn)科”這兩個(gè)字，那又怎么樣呢？
　　10、現(xiàn)在寶能系一味倚靠資本的力量，但是社會(huì)已經(jīng)到了依靠知識(shí)、依靠信用的時(shí)代。一旦你影響到萬(wàn)科品牌的信用，影響到萬(wàn)科的客戶，影響到萬(wàn)科上下游產(chǎn)業(yè)鏈，這個(gè)時(shí)候只能說(shuō)對(duì)不起，我們要為萬(wàn)科的信用、為萬(wàn)科這個(gè)品牌而戰(zhàn)，為中小股東而戰(zhàn)。
　　11、今天在這里講，就是表明立場(chǎng)，我們不會(huì)受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東。
　　《萬(wàn)科公司章程》第124條“董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證(二)公平對(duì)待所有股東”。
　　既然寶能已經(jīng)成為了萬(wàn)科的股東，無(wú)論是根據(jù)法律法規(guī)還是公司章程，都應(yīng)當(dāng)?shù)玫蕉聲?huì)及管理層公平的對(duì)待。王石的上述講話，顯然缺乏必要公司治理精神與規(guī)則意識(shí)，更是缺乏應(yīng)有的理性，特別是對(duì)股東的出身予以蔑視與攻擊。
　　言辭之間，仍然透露出強(qiáng)烈的管理層控制股東的意思，并且以為中小股東、為品牌而戰(zhàn)的感性姿態(tài)，挾“松散的大多數(shù)”小股東對(duì)抗大股東。試想，誰(shuí)當(dāng)股東難道需要管理層的首肯？如果管理層連大股東都不在他的眼里，中小股東又怎么可能受到尊重？
　　面對(duì)公司第一大股東變動(dòng)，即使有不同意見(jiàn)，也應(yīng)當(dāng)以法治規(guī)則為基礎(chǔ)采取應(yīng)對(duì)，并且應(yīng)屬于公司商業(yè)秘密，但王石卻采取向內(nèi)部基層員工及媒體傳播該等缺乏理性精神的言論，可見(jiàn)在其思想意識(shí)深處，股東權(quán)利、股東大會(huì)、公司治理等是顯得何等的不屑一顧。
　　2015年12月23日，萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于歡迎安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成為萬(wàn)科重要股東的聲明》，厚此薄彼，公然無(wú)視其公司章程明確的“公平對(duì)待所有股東”的原則。
　　三、不能在同一規(guī)則的理性層面討論問(wèn)題
　　寶能對(duì)于罷免王石的理由，其中包括王石在2011年至2014年擔(dān)任董事期間，前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的情況下從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬(wàn)元。
　　同時(shí)，寶能在罷免提案中指出：萬(wàn)科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。
　　針對(duì)拿薪酬問(wèn)題，2016年06月28日王石在“2015年度股東大會(huì)”上回應(yīng)：自己是公司管理層的一員，是拿薪酬的董事長(zhǎng)。“無(wú)論我在登山還是國(guó)外讀書(shū)期間，參與了萬(wàn)科在紐約、西雅圖等地諸多投資的談判。作為董事長(zhǎng)，我的責(zé)任是監(jiān)督公司的戰(zhàn)略決策是否存在偏差。”原董事會(huì)秘書(shū)解凍表示，1998年萬(wàn)科銷售收入僅20億，2010年萬(wàn)科年銷售收入突破千億，2015年接近2000億，利潤(rùn)181億，18年間銷售規(guī)模增長(zhǎng)116倍。但王石的薪酬不但沒(méi)有隨業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)而增長(zhǎng)，反而主動(dòng)下調(diào)。
　　然而問(wèn)題的核心不是該不該拿薪酬的問(wèn)題，更不是薪酬多少的問(wèn)題，而是該等薪酬是否按照公司治理規(guī)則進(jìn)行了批準(zhǔn)。并且，王石的回答本來(lái)就是矛盾的，如果是管理層的一員，則長(zhǎng)期脫崗顯然是違背勞動(dòng)法規(guī)的，也不符合《萬(wàn)科公司章程》要求董事親身履行職責(zé)的規(guī)定。即使其崗位性質(zhì)允許長(zhǎng)期脫崗，作為董事會(huì)主席，最起碼應(yīng)向董事會(huì)履行必要的批準(zhǔn)程序或者備案程序。
　　另外，關(guān)于事業(yè)合伙人制度，涉及股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。2016年6月27日《致萬(wàn)科合伙人的一封信：同心者同路》也明確指出“我們事業(yè)合伙人既是萬(wàn)科的小股東，也是萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)中的骨干成員。”既然是小股東，自然要披露股權(quán)的來(lái)源，以及是否經(jīng)過(guò)合適的程序批準(zhǔn)。
　　1、《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程A+H》第五十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。(十九)審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
　　2、《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程A+H》第九十三條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：(三)選舉董事、選舉和罷免非職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬和支付方法。
　　3、《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程A+H》第九十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
　　4、第一百二十四條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證：(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
　　5、第一百三十七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：(十七)制定績(jī)效評(píng)估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃,其中涉及股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議,不涉及股權(quán)的由董事會(huì)決定；
　　6、萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司《董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》（2014年6月23日）第九條薪酬與提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
　　(四)研究和制定對(duì)董事、總裁的考核方案；
　　(五)審查董事、總裁履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
　　(六)結(jié)合公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、同行業(yè)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)及其支付的薪酬水平、任職者所承擔(dān)的職責(zé)及為此所付出的時(shí)間、個(gè)人業(yè)績(jī)表現(xiàn)等因素,研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并向董事會(huì)提出建議。
　　在統(tǒng)一治理體系及規(guī)則框架內(nèi)討論問(wèn)題，才能夠明辨是非。也只有對(duì)治理體系及規(guī)則框架的理性認(rèn)識(shí)，才能內(nèi)化為行為，尊重規(guī)則，敬畏規(guī)則，按規(guī)則行事。
　　四、知識(shí)可以購(gòu)買資本，但那是資本與知識(shí)結(jié)合之前的假設(shè)，一旦結(jié)合，知識(shí)必須尊重資本規(guī)則
　　2015年12月23日王石在瑞士信貸與投資者交流，提出了幾個(gè)觀點(diǎn)：
　　1、只要是能符合廣大股東利益的，我和萬(wàn)科管理層不介意作出妥協(xié)。
　　2、我們覺(jué)得目前寶能系的文化、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格與萬(wàn)科不相容。我們希望寶能系能夠作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資者。
　　3、按照寶能現(xiàn)有的股權(quán),我認(rèn)為它進(jìn)董事會(huì)是遲早的事,但并沒(méi)有達(dá)到可以輕易對(duì)董事會(huì)和萬(wàn)科管理層進(jìn)行重大改變的地步。
　　4、但根據(jù)我們對(duì)他的了解,我們沒(méi)有信心說(shuō)服他。我們也沒(méi)有足夠的錢,能夠抗衡外來(lái)的兇猛資本。所以我們需要其他所有股東的支持。如果你喜歡我們的文化,認(rèn)可我們的經(jīng)營(yíng)風(fēng)格,請(qǐng)你們幫助我們。
　　5、我們能管理這家公司,是因?yàn)楣蓶|信任我們。假如問(wèn),我們要做什么?我們最需要做的,就是證明我們是這個(gè)行業(yè)最好的團(tuán)隊(duì)。
　　2015年12月26日，萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于近期公司管理層觀點(diǎn)說(shuō)明的公告》，重申了王石在瑞士信貸與投資者溝通的核心內(nèi)容。
　　如果管理層尊重治理規(guī)則，忠實(shí)定位為代理人角色，就不存在介不介意妥協(xié)的問(wèn)題，因?yàn)樵谖腥嗣媲?，代理人只能?zhí)行委托人的意志，不具備談判與妥協(xié)的前提。同時(shí)，投資人到底是定位為財(cái)務(wù)投資者、戰(zhàn)略投資者還是其他，取決于投資者自身，而不是管理層的希望；喜歡管理團(tuán)隊(duì)的文化，就支持團(tuán)隊(duì)去對(duì)抗大股東，這似乎不合邏輯；最好的團(tuán)隊(duì)的最重要一條是尊重股東利益。
　　2015年12月27日，王石在萬(wàn)科北京辦公室講話提出：“現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候資本有非常大的發(fā)言權(quán)，但是要知道知識(shí)是你的，智慧是你的，無(wú)形的資產(chǎn)是你的，只要這些東西還在，就一定會(huì)有資本支持你。”
　　此話不假，然而應(yīng)發(fā)生在大股東進(jìn)入之前。也就是如果萬(wàn)科預(yù)料到有人希望直接通過(guò)資本市場(chǎng)謀求第一大股東的位置前，就應(yīng)當(dāng)利用其知識(shí)、智慧、無(wú)形資產(chǎn)、管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)與能力等取獲得自己所期望引進(jìn)的投資者的認(rèn)可與支持，支持他成為第一大股東，或者讓他支持管理層收購(gòu)成為第一大股東。但是，一旦第一大股東已經(jīng)出現(xiàn)，管理層再發(fā)出這樣的言論，顯然是不尊重資本規(guī)則，以內(nèi)部人控制的身份對(duì)抗股東權(quán)利，完全違背了公司治理原則及萬(wàn)科自己的公司章程。
　　由此可見(jiàn)，萬(wàn)科在長(zhǎng)期實(shí)際控制人缺位的情況下，其管理層已經(jīng)習(xí)慣了自由自在、無(wú)所制衡的狀態(tài)，從而忘卻了股東大會(huì)-董事會(huì)-管理層之間的權(quán)力分配規(guī)則，忘記了自己作為代理人的定位與身份。
　　上述心態(tài)與思想在2016年6月27日《致萬(wàn)科合伙人的一封信：同心者同路》中進(jìn)一步得到了印證：
　　1、“逐利是資本無(wú)可厚非的特征。一支優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)是資本爭(zhēng)奪的資源，而不是排斥的對(duì)象。我們不是資本的奴隸，過(guò)去不是，未來(lái)也不是。資本市場(chǎng)正日益發(fā)達(dá)和便利，知識(shí)經(jīng)濟(jì)是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)和潮流。在資本和知識(shí)的對(duì)話中，我們不必抵觸，也無(wú)須怯懦。資本可以雇傭勞動(dòng)，知識(shí)也可以購(gòu)買資本。資本和知識(shí)的關(guān)系，是雙向的相互選擇，是合作和共贏，而不是單方面的控制或支配，不是依附與被依附的關(guān)系。”
　　2、“人才和知識(shí)才是它們制勝的根本，理想和情懷才是它們動(dòng)力的源泉。如果我們真的能做到這一點(diǎn)，那么萬(wàn)科最珍貴的財(cái)富始終在我們手中，無(wú)人能夠奪走。”
　　3、“只要我們的能力還在，只要我們的勤奮、敬業(yè)、思考力和創(chuàng)造力還在，我們就永遠(yuǎn)不會(huì)沒(méi)有用武之地，廣大理性投資者將是我們最大的盟友。”
　　我們不是資本的奴隸，知識(shí)可以購(gòu)買資本，這些話都對(duì)，但應(yīng)當(dāng)用在與資本最初談判以獲得更有利的條件的時(shí)候，而不是用在資本與知識(shí)已經(jīng)建立起關(guān)系，并且有關(guān)規(guī)則已經(jīng)明確的情況下。事實(shí)上，此時(shí)此刻，也只有寶能在增持萬(wàn)科，其他資本并不熱衷參與爭(zhēng)奪，也不愿意出資支持管理層收購(gòu)，根本的原因還是在于資本是聰明的，他們自覺(jué)的遠(yuǎn)離不尊重公司治理體系的管理層。
　　用情懷替代理性，將輿論當(dāng)做行動(dòng)，將媒體視為法律裁決，這是萬(wàn)科應(yīng)對(duì)第一大股東變動(dòng)時(shí)最大的錯(cuò)誤。
　　五、先是不屑一顧，后是倉(cāng)促應(yīng)對(duì)
　　2016年7月2日，萬(wàn)科公布修訂的《董事會(huì)議事規(guī)則》，第五條董事由股東大會(huì)選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
　　而這一修訂，顯然違背了《萬(wàn)科公司章程》第121條：董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。但股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免，但此類免任不影響該董事依據(jù)任何合約提出的索償要求。
　　寶能系自2015年1月起開(kāi)始買入萬(wàn)科A，到2015年7月10日持股比例達(dá)到5%，開(kāi)始舉牌；7月24日，寶能系再度舉牌，持股比例10.00%；8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬(wàn)科A第一大股東；12月4日，寶能系壽第四次舉牌，持股比例增至20.008%，再次成為第一大股東。
　　2015年12月7日萬(wàn)科發(fā)布《關(guān)于第一大股東變更的提示性公告》，確認(rèn)寶能系為第一大股東。
　　在如此長(zhǎng)的時(shí)間之內(nèi)，萬(wàn)科既未采取公司回購(gòu)拉升股價(jià)以提高外部認(rèn)購(gòu)的成本，也未尋找到其認(rèn)可的投資者競(jìng)購(gòu)第一大股東，更未找到“白衣騎士”支持管理層購(gòu)買公司股份以擴(kuò)大話語(yǔ)權(quán)，而更多的只是情緒上的宣泄，表示對(duì)寶能不歡迎，對(duì)第一大股東變更不Care，認(rèn)為“公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散,不存在控股股東和實(shí)際控制人。公司認(rèn)為第一大股東雖然發(fā)生變更,但公司目前仍不存在控股股東和實(shí)際控制人。”，其實(shí)質(zhì)含義是不論誰(shuí)做大股東，最終都得聽(tīng)管理團(tuán)隊(duì)的，因?yàn)楣芾韴F(tuán)隊(duì)是最優(yōu)秀的。
　　直到2015年12月21日，萬(wàn)科才發(fā)出《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布“本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性,為了維護(hù)投資者利益,避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響,根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,經(jīng)公司申請(qǐng),公司A股股票(代碼000002,簡(jiǎn)稱萬(wàn)科A)已于2015年12月18日下午13:00起開(kāi)始停牌”。
　　隨后，寶能系于12月25日出具權(quán)益變動(dòng)說(shuō)明，宣布對(duì)萬(wàn)科的持股比例已達(dá)24.26%。
　　倉(cāng)促停牌，先斬后奏，顯然是頭痛醫(yī)頭，病急亂投醫(yī)，被動(dòng)應(yīng)對(duì)寶能進(jìn)一步的增持可能。而且，多次延遲復(fù)牌，直至2016年3月14日才公布《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，此后再多次延遲復(fù)牌，直至7月4日停牌近7個(gè)月，也顯示出此次停牌是先停牌再找重組對(duì)象，而不是前瞻性的戰(zhàn)略決策。此舉到底是保護(hù)了中小股東利益，還是損害了中小股東利益，市場(chǎng)自然心知肚明。保護(hù)中小股東利益是假，謀求鞏固內(nèi)部人控制是真。
　　六、深圳地鐵重組案，霸王硬上弓，鋌而走險(xiǎn)白熱化矛盾
　　《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程A+H》第五十八條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
　　顯然，在沒(méi)有事先獲得大股東支持的情況下，以發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的重組方案幾乎不可能獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。但重組方案在2016年6月18日第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議被代表大股東的董事投反對(duì)票的情況下，仍然強(qiáng)行通過(guò)并繼續(xù)推進(jìn)。
　　萬(wàn)科第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告顯示，關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)3票，棄權(quán)0票。喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對(duì)議案提出反對(duì)意見(jiàn)。
　　管理層霸王硬上弓的行為，觸發(fā)了寶能系于2016年6月27日提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提出了罷免所有董事與監(jiān)事的議案，矛盾白熱化升級(jí)。
　　并且在2016年6月28日召開(kāi)的2015年股東大會(huì)上，兩項(xiàng)議案被投票否決。
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　　萬(wàn)科管理層的行為，公然對(duì)抗股東利益，蔑視股東權(quán)利，也印證了寶能關(guān)于萬(wàn)科被內(nèi)部人控制的判斷并非主觀臆造。
　　七、臨時(shí)股東大會(huì)提議被否決之后
　　萬(wàn)科7月3日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)全票通過(guò)“關(guān)于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司提請(qǐng)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案”。
　　而根據(jù)《萬(wàn)科公司章程》第六十七條：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
　　監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
　　第六十九條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
　　相信寶能系會(huì)繼續(xù)用好規(guī)則，在法律框架內(nèi)乘勝追擊。從對(duì)于規(guī)則的遵循而言，寶能系更值得人們尊重，因?yàn)樗且?guī)則的利用者，價(jià)值的發(fā)現(xiàn)者，而不是社會(huì)上流行的心態(tài)——不尊重規(guī)則，不執(zhí)行規(guī)則，卻肆意指責(zé)規(guī)則的不合理。
　　八、萬(wàn)科的教訓(xùn)
　　萬(wàn)科在此次第一大股東事件上的教訓(xùn)：
　　一是傲慢與偏見(jiàn)；
　　二是錯(cuò)將代理人定位為委托人；
　　三是不守規(guī)則，不在法律與規(guī)則框架內(nèi)討論與處理問(wèn)題；
　　四是過(guò)于迷戀媒體的曝光，濫用上市公司公告，對(duì)對(duì)外發(fā)言缺乏嚴(yán)格、統(tǒng)一管理；
　　五是缺乏前瞻性的、大格局的專業(yè)的應(yīng)對(duì)策略；
　　根本的一點(diǎn)是，習(xí)慣了內(nèi)部人控制，對(duì)資本缺乏應(yīng)有的尊重，對(duì)規(guī)則缺乏必要的敬畏，從而導(dǎo)致缺乏盟友（白衣騎士）。
　　萬(wàn)科的不幸，是中國(guó)資本市場(chǎng)的大幸，是中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則理性的啟蒙教育。更多ACCA專業(yè)學(xué)習(xí)內(nèi)容來(lái)自ACCA中國(guó)考試網(wǎng)和全球ACCA學(xué)習(xí)者一起成長(zhǎng)為高端財(cái)務(wù)人