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常見現(xiàn)象
最近有個(gè)同學(xué)問了我一個(gè)問題：在形容公司治理的方法中，principle based和rule basedapproach 都提到了“hard to enforce”，所以到底哪種管理執(zhí)行起來比較困難？其實(shí)兩種方法出于不同的原因，執(zhí)行過程中都會(huì)有阻礙，principle based因?yàn)槭亲栽冈瓌t，很多人就會(huì)刻意不解釋或者不夠自律，rule-based因?yàn)槭墙栌梅傻拙€來約束公司，就會(huì)有人刻意去鉆法律漏洞。這種知識(shí)點(diǎn)的關(guān)鍵，在于理解背后的原因，而不是“hard to enforce”這個(gè)結(jié)論。
這個(gè)問題其實(shí)很有價(jià)值，他反應(yīng)了很多同學(xué)的一個(gè)普遍現(xiàn)象——上完課以后只關(guān)注結(jié)論的記憶，希望考試時(shí)候可以背出現(xiàn)成的答案，忘記了上課時(shí)對(duì)于該結(jié)論的推理過程?？赡芤彩浅鲇谶@個(gè)原因，很多同學(xué)認(rèn)為考試內(nèi)容書上都有，我考前努力背一下即可，因此上課不認(rèn)真聽或者索性逃課。其實(shí)上到P階段的課，大家必須認(rèn)清這個(gè)變化，考官對(duì)你的要求已經(jīng)從重knowledge轉(zhuǎn)變到了重professionalskills，他希望你展現(xiàn)的是自主分析的邏輯思維，而不是所謂理論的鋪陳，listing這種工作不是一個(gè)professionalperson的任務(wù)重心。這也是這個(gè)社會(huì)對(duì)我們的要求。掌握從input到output中間的process才是學(xué)習(xí)的難點(diǎn)和重點(diǎn)。
參考案例
這篇文章會(huì)通過愛馬仕的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)，幫大家梳理一下理解知識(shí)的思路，希望對(duì)你有參考作用。
我們先來看一下愛馬仕集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：一個(gè)叫做H51的控股公司控制著集團(tuán)52.6%的股份和62.7%的投票權(quán)。以及集團(tuán)的管理架構(gòu)：第一層管理結(jié)構(gòu)——埃米爾·愛馬仕有限責(zé)任公司。這個(gè)法律實(shí)體握有公司的所有權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)和大的戰(zhàn)略方向的責(zé)任以及一票否決權(quán)。第二層管理結(jié)構(gòu)叫做愛馬仕國際（Hermes International），負(fù)責(zé)日常的管理和對(duì)外的合作等等。我們可以看出，愛馬仕是很典型的insider system corporate governance，而且管理結(jié)構(gòu)運(yùn)用了two-tier board structure。如果現(xiàn)在叫你闡述insider system governance以及tow-tier board structure相關(guān)的優(yōu)缺點(diǎn)，你接下去的反應(yīng)會(huì)是什么呢？很多同學(xué)怕是會(huì)開始背誦了，因?yàn)闀写_實(shí)有相關(guān)結(jié)論總結(jié)，順利的話都背下來了，不順利的話可能根本記不得書中哪里總結(jié)了這個(gè)結(jié)論，而且背下來的同學(xué)，apply to case這一步也未必會(huì)做的很好。
學(xué)習(xí)任何知識(shí)點(diǎn)，我們要明白一個(gè)道理：所有的特點(diǎn)，優(yōu)缺點(diǎn)等評(píng)價(jià)方面的結(jié)論都是從其本質(zhì)和目標(biāo)中衍生出來的。愛馬仕本質(zhì)上是一家奢侈品公司，早先奢侈品都是從皇室中流傳出來的，我們熟悉的西裝套裝和高跟鞋就是路易十四自己的打扮，隨后大家爭(zhēng)相模仿才逐漸流行。想一下那些購買奢侈品的消費(fèi)者目的，他們是為了滿足基本使用需求嗎。一個(gè)100塊的包包可以裝東西，一個(gè)幾十萬的愛馬仕也一樣是裝東西，為什么他們選擇愛馬仕呢。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫在1899年出版了一本經(jīng)典的著作，叫做《有閑階級(jí)論》。
在這本書里，凡勃倫提出了一個(gè)概念，叫做“炫耀性消費(fèi)”（Conspicuous Consumption）。他認(rèn)為，要獲得并持久地保持一種榮耀感，光有錢是不行的，你還得證明自己有錢。而炫耀性消費(fèi)就是給自己的財(cái)富開的證明。所以，炫耀性消費(fèi)的主要目的不是商品本身，而是用這種消費(fèi)把自己跟別人，更確切的說是窮人，區(qū)別開。
因此奢侈品是上流社會(huì)為了彰顯自己的階級(jí)地位建立的概念，其意義更多是被品牌和價(jià)格所承載的，下層的人想要往上躋身，就會(huì)努力去獲取這個(gè)認(rèn)證。奢侈品的小眾化本質(zhì)，決定了像愛馬仕這類企業(yè)的決策只需要少數(shù)人來制定，而且并不適合讓太多的人參與。他們的工作是去定義美，而不是迎合大眾美的需求。雙層董事會(huì)構(gòu)架的優(yōu)點(diǎn)（例如少數(shù)人快速?zèng)Q策，決策和執(zhí)行有效分工）就可以被發(fā)揮出來。
上述是愛馬仕所在行業(yè)的本質(zhì)，接下來再看愛馬仕集團(tuán)自身的特點(diǎn)。最早，愛馬仕的業(yè)務(wù)是為馬做護(hù)具，用來保護(hù)馬的皮膚不受重物摩擦而受傷。當(dāng)時(shí)的社會(huì)只有富人家里才能有馬車這個(gè)交通工具，所以他們主要為有錢人定制馬具。隨后這門手藝傳承給了愛馬仕家族后代，并逐漸拓展了現(xiàn)在我們熟悉的箱包服飾等產(chǎn)品。其發(fā)展過程中，即使不是由嫡親接手，那些外姓女婿們也都是堅(jiān)持為整個(gè)家族的榮譽(yù)而奮斗。客戶們看中的就是這份傳承，所以對(duì)于愛馬仕而言，歷史的悠久和連續(xù)非常重要。
這樣的使命和追求目標(biāo)就不允許愛馬仕過于“outsider”（即分散股權(quán)）。如果家族不夠團(tuán)結(jié)，就很容易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意收購。這一點(diǎn)，我們可以通過愛馬仕應(yīng)對(duì)LVMH（LV的母公司）的惡意收購來理解。在愛馬仕成立H51控股公司之前，家族超過70%的股份散落在200多位成員手里，沒有一個(gè)單一繼承人持股超5%。而且按照證券交易所的規(guī)定，如果買一家公司的股份沒有超過5%就不需要紕漏。這給了LVMH一個(gè)悄悄收購愛馬仕股權(quán)的機(jī)會(huì)。
從2001年起，LVMH就開始秘密收購愛馬仕股權(quán)，當(dāng)股權(quán)達(dá)到4.92%（剛剛不需要披露），他們就著手通過和三家投行簽訂以愛馬仕股票為對(duì)象的“股權(quán)掉期”協(xié)議，簡單的說就是LVMH和投行進(jìn)行打賭，假如愛馬仕股票到達(dá)某個(gè)價(jià)位，LVMH就可以買下投行手中愛馬仕的股票，如果沒到該價(jià)位，就付投行一些手續(xù)費(fèi)。所以直到合同順利執(zhí)行前愛馬仕都來不及反應(yīng)。
愛馬仕集團(tuán)受到惡意收購之后，家族成員非常意外。他們立即向巴黎檢察院遞交了訴狀，控告LVMH通過“內(nèi)幕交易”、“合謀”和“操縱股價(jià)”等非常規(guī)手段增持愛馬仕的股份。并且召集50個(gè)主要家族成員開了秘密會(huì)議，將50.2%的股份通過統(tǒng)一的股權(quán)托管方式進(jìn)行鎖定，H51控股公司由此產(chǎn)生并且掌握了一票否決權(quán)。經(jīng)過這些調(diào)整，愛馬仕總算保護(hù)了自己免于被惡意收購，堅(jiān)守住了家族的長期使命?，F(xiàn)在的集中股權(quán)模式，也讓愛馬仕能夠更好的對(duì)類似威脅及時(shí)作出預(yù)防和抵抗。
通過這些事情，我們?cè)倩仡^來看insidersystem governance 以及 two-tierboard structure的優(yōu)點(diǎn)，有沒有更清晰一些呢。集中股權(quán)，可以幫助企業(yè)更好的傳承，促進(jìn)團(tuán)結(jié)，不被外來資本剝離控制權(quán)，利于秉持長遠(yuǎn)的價(jià)值觀。將決策權(quán)集中在少數(shù)人手里，則有利于公司更快速的做決策，不論是快速應(yīng)對(duì)外界變化還是設(shè)計(jì)新的產(chǎn)品。
愛馬仕的業(yè)務(wù)本質(zhì)和經(jīng)營目的促使他們采用insidersystem governance以及tow-tier board，其優(yōu)點(diǎn)才可以得以展現(xiàn)。但如果背景換到別的領(lǐng)域，比如蘋果公司，一個(gè)旨在尋求技術(shù)快速革新，不斷滿足更多客戶人機(jī)交互需求的企業(yè)中，我們就會(huì)受到不同的啟發(fā)，理解其他管理方式和管理構(gòu)架的優(yōu)缺點(diǎn)。
學(xué)習(xí)目的
永遠(yuǎn)不能脫離事實(shí)去單獨(dú)記憶這些結(jié)論，那是沒有意義的，并且容易遺忘和混淆概念。因此為什么要強(qiáng)調(diào)課上的認(rèn)真聽講，這種案例和結(jié)論推理過程只有上課時(shí)候跟緊老師的思路才能慢慢積累。而做題時(shí)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)案例分析題的前兩段一般都是在介紹企業(yè)的這些本質(zhì)和目標(biāo)，如果你習(xí)慣這種從本質(zhì)和目標(biāo)出發(fā)推理出結(jié)論的思維方式，答題論點(diǎn)就會(huì)更加準(zhǔn)確，分析過程也會(huì)更加生動(dòng)。
那么這對(duì)于我們平時(shí)的生活又有什么幫助呢？如果你習(xí)慣了這樣的思維方式，當(dāng)看到一個(gè)知識(shí)點(diǎn)的時(shí)候，你就會(huì)充滿好奇心，會(huì)渴望去了解背后的本質(zhì)，促使你去搜索很多附加的信息，思考問題就會(huì)更加深刻。又或者當(dāng)你看到一個(gè)真實(shí)生活中的商業(yè)案例和新聞，你就會(huì)不自覺的聯(lián)想到所學(xué)過的一些知識(shí)，在你的心中產(chǎn)生一種知識(shí)共鳴。比如說，從今天起，你再看到那些背著Birkin和Kelly的美女們是不是就會(huì)忍不住想起管理學(xué)知識(shí)了呢。你和他人相比，雖然看到的內(nèi)容一樣，但是收獲的價(jià)值和快樂感是更多的。這也是ACCA在試圖給到你的intangible valueadding。希望我們都能通過這段學(xué)習(xí)經(jīng)歷，成長為一個(gè)可以獨(dú)立思考的人，不被別人輕易地“帶節(jié)奏”。
