常見現(xiàn)象
最近有個同學問了我一個問題：在形容公司治理的方法中，principle based和rule basedapproach都提到了“hard to enforce”，所以到底哪種管理執(zhí)行起來比較困難？其實兩種方法出于不同的原因，執(zhí)行過程中都會有阻礙，principle based因為是自愿原則，很多人就會刻意不解釋或者不夠自律，rule-based因為是借用法律底線來約束公司，就會有人刻意去鉆法律漏洞。這種知識點的關鍵，在于理解背后的原因，而不是“hard to enforce”這個結論。
這個問題其實很有價值，他反應了很多同學的一個普遍現(xiàn)象——上完課以后只關注結論的記憶，希望考試時候可以背出現(xiàn)成的答案，忘記了上課時對于該結論的推理過程?？赡芤彩浅鲇谶@個原因，很多同學認為考試內容書上都有，我考前努力背一下即可，因此上課不認真聽或者索性逃課。其實上到P階段的課，大家必須認清這個變化，考官對你的要求已經從重knowledge轉變到了重professionalskills，他希望你展現(xiàn)的是自主分析的邏輯思維，而不是所謂理論的鋪陳，listing這種工作不是一個professionalperson的任務重心。這也是這個社會對我們的要求。掌握從input到output中間的process才是學習的難點和重點。
參考案例
這篇文章會通過愛馬仕的股權結構和管理架構，幫大家梳理一下理解知識的思路，希望對你有參考作用。
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我們先來看一下愛馬仕集團的股權結構：一個叫做H51的控股公司控制著集團52.6%的股份和62.7%的投票權。以及集團的管理架構：第一層管理結構——埃米爾·愛馬仕有限責任公司。這個法律實體握有公司的所有權、財務權和大的戰(zhàn)略方向的責任以及一票否決權。第二層管理結構叫做愛馬仕國際（Hermes International），負責日常的管理和對外的合作等等。我們可以看出，愛馬仕是很典型的insider system corporate governance，而且管理結構運用了two-tier board structure。如果現(xiàn)在叫你闡述insider system governance以及tow-tier board structure相關的優(yōu)缺點，你接下去的反應會是什么呢？很多同學怕是會開始背誦了，因為書中確實有相關結論總結，順利的話都背下來了，不順利的話可能根本記不得書中哪里總結了這個結論，而且背下來的同學，apply to case這一步也未必會做的很好。
學習任何知識點，我們要明白一個道理：所有的特點，優(yōu)缺點等評價方面的結論都是從其本質和目標中衍生出來的。愛馬仕本質上是一家奢侈品公司，早先奢侈品都是從皇室中流傳出來的，我們熟悉的西裝套裝和高跟鞋就是路易十四自己的打扮，隨后大家爭相模仿才逐漸流行。想一下那些購買奢侈品的消費者目的，他們是為了滿足基本使用需求嗎。一個100塊的包包可以裝東西，一個幾十萬的愛馬仕也一樣是裝東西，為什么他們選擇愛馬仕呢。美國經濟學家凡勃倫在1899年出版了一本經典的著作，叫做《有閑階級論》。
在這本書里，凡勃倫提出了一個概念，叫做“炫耀性消費”（Conspicuous Consumption）。他認為，要獲得并持久地保持一種榮耀感，光有錢是不行的，你還得證明自己有錢。而炫耀性消費就是給自己的財富開的證明。所以，炫耀性消費的主要目的不是商品本身，而是用這種消費把自己跟別人，更確切的說是窮人，區(qū)別開。
因此奢侈品是上流社會為了彰顯自己的階級地位建立的概念，其意義更多是被品牌和價格所承載的，下層的人想要往上躋身，就會努力去獲取這個認證。奢侈品的小眾化本質，決定了像愛馬仕這類企業(yè)的決策只需要少數(shù)人來制定，而且并不適合讓太多的人參與。他們的工作是去定義美，而不是迎合大眾美的需求。雙層董事會構架的優(yōu)點（例如少數(shù)人快速決策，決策和執(zhí)行有效分工）就可以被發(fā)揮出來。
上述是愛馬仕所在行業(yè)的本質，接下來再看愛馬仕集團自身的特點。最早，愛馬仕的業(yè)務是為馬做護具，用來保護馬的皮膚不受重物摩擦而受傷。當時的社會只有富人家里才能有馬車這個交通工具，所以他們主要為有錢人定制馬具。隨后這門手藝傳承給了愛馬仕家族后代，并逐漸拓展了現(xiàn)在我們熟悉的箱包服飾等產品。其發(fā)展過程中，即使不是由嫡親接手，那些外姓女婿們也都是堅持為整個家族的榮譽而奮斗?？蛻魝兛粗械木褪沁@份傳承，所以對于愛馬仕而言，歷史的悠久和連續(xù)非常重要。
這樣的使命和追求目標就不允許愛馬仕過于“outsider”（即分散股權）。如果家族不夠團結，就很容易被競爭對手惡意收購。這一點，我們可以通過愛馬仕應對LVMH（LV的母公司）的惡意收購來理解。在愛馬仕成立H51控股公司之前，家族超過70%的股份散落在200多位成員手里，沒有一個單一繼承人持股超5%。而且按照證券交易所的規(guī)定，如果買一家公司的股份沒有超過5%就不需要紕漏。這給了LVMH一個悄悄收購愛馬仕股權的機會。
從2001年起，LVMH就開始秘密收購愛馬仕股權，當股權達到4.92%（剛剛不需要披露），他們就著手通過和三家投行簽訂以愛馬仕股票為對象的“股權掉期”協(xié)議，簡單的說就是LVMH和投行進行打賭，假如愛馬仕股票到達某個價位，LVMH就可以買下投行手中愛馬仕的股票，如果沒到該價位，就付投行一些手續(xù)費。所以直到合同順利執(zhí)行前愛馬仕都來不及反應。
愛馬仕集團受到惡意收購之后，家族成員非常意外。他們立即向巴黎檢察院遞交了訴狀，控告LVMH通過“內幕交易”、“合謀”和“操縱股價”等非常規(guī)手段增持愛馬仕的股份。并且召集50個主要家族成員開了秘密會議，將50.2%的股份通過統(tǒng)一的股權托管方式進行鎖定，H51控股公司由此產生并且掌握了一票否決權。經過這些調整，愛馬仕總算保護了自己免于被惡意收購，堅守住了家族的長期使命?，F(xiàn)在的集中股權模式，也讓愛馬仕能夠更好的對類似威脅及時作出預防和抵抗。
通過這些事情，我們再回頭來看insidersystem governance以及two-tierboard structure的優(yōu)點，有沒有更清晰一些呢。集中股權，可以幫助企業(yè)更好的傳承，促進團結，不被外來資本剝離控制權，利于秉持長遠的價值觀。將決策權集中在少數(shù)人手里，則有利于公司更快速的做決策，不論是快速應對外界變化還是設計新的產品。
愛馬仕的業(yè)務本質和經營目的促使他們采用insidersystem governance以及tow-tier board，其優(yōu)點才可以得以展現(xiàn)。但如果背景換到別的領域，比如蘋果公司，一個旨在尋求技術快速革新，不斷滿足更多客戶人機交互需求的企業(yè)中，我們就會受到不同的啟發(fā)，理解其他管理方式和管理構架的優(yōu)缺點。
學習目的
永遠不能脫離事實去單獨記憶這些結論，那是沒有意義的，并且容易遺忘和混淆概念。因此為什么要強調課上的認真聽講，這種案例和結論推理過程只有上課時候跟緊老師的思路才能慢慢積累。而做題時，你會發(fā)現(xiàn)案例分析題的前兩段一般都是在介紹企業(yè)的這些本質和目標，如果你習慣這種從本質和目標出發(fā)推理出結論的思維方式，答題論點就會更加準確，分析過程也會更加生動。
那么這對于我們平時的生活又有什么幫助呢？如果你習慣了這樣的思維方式，當看到一個知識點的時候，你就會充滿好奇心，會渴望去了解背后的本質，促使你去搜索很多附加的信息，思考問題就會更加深刻。又或者當你看到一個真實生活中的商業(yè)案例和新聞，你就會不自覺的聯(lián)想到所學過的一些知識，在你的心中產生一種知識共鳴。比如說，從今天起，你再看到那些背著Birkin和Kelly的美女們是不是就會忍不住想起管理學知識了呢。你和他人相比，雖然看到的內容一樣，但是收獲的價值和快樂感是更多的。這也是ACCA在試圖給到你的intangible valueadding。希望我們都能通過這段學習經歷，成長為一個可以獨立思考的人，不被別人輕易地“帶節(jié)奏”。
