證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考點解析：上市公司收購
　　1.收購資金來源
　　(1)收購資金來源于融資安排的關(guān)注點。
　　(2)管理層收購中的收購資金來源于關(guān)注點。
　　2.實際控制人變化
　　(1)收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內(nèi)，是否受同一股東控制。
　　(2)國有控股集團或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否有相關(guān)機構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)，并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。
　　3.關(guān)于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并的解答
　　(1)申請人根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條*9款第(一)項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的，必須取得有權(quán)政府機構(gòu)或者國有資產(chǎn)管理部門的批準。
　　(2)“無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”是指沒有響應(yīng)的對價，不得存在任何附加安排。
　　(3)如本次收購中存在包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排得的，不得按照《上市公司收購管理辦法》第六十三條*9款第(一)項的規(guī)定申請免除要約收購的義務(wù)。
　　4.關(guān)于如何計算一致行動人擁有的權(quán)益的解答
　　5.上市公司并購重組過程中關(guān)于反壟斷的要求
　　(1)對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的—般要求。
　　(2)涉及外資并購的特殊要求。
　　6.外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司觸發(fā)要約收購義務(wù)的情況和申請豁免其要約收購義務(wù)的規(guī)定
　　(1)外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司觸發(fā)收購義務(wù)或者需要申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。
　　(2)在要約收購報告書摘要提示公告中，有關(guān)收購人及上市公司必須做出特別提示。