在特定的時(shí)空區(qū)間和社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景下，中國(guó)資本市場(chǎng)20余年發(fā)展的實(shí)踐濃縮了全球主要資本市場(chǎng)數(shù)百年的歷程，在各方面都取得了顯著進(jìn)步。在中國(guó)改革發(fā)展、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)升級(jí)中，資本市場(chǎng)的投融資與優(yōu)化資源配置功能功不可沒。資本市場(chǎng)的健康發(fā)展得益于公司治理的不斷完善，同時(shí)也推動(dòng)公司治理水平的不斷提升。特別是在我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度從無到有的嬗變中，資本市場(chǎng)對(duì)推動(dòng)公司治理建設(shè)發(fā)揮了無可替代的作用。良好的公司治理是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，是資本市場(chǎng)成熟和完善的重要標(biāo)志之一。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直將推動(dòng)完善公司治理作為一項(xiàng)重要目標(biāo)，在《公司法》、《證券法》的框架內(nèi)，依法履職，做了大量務(wù)實(shí)有效的探索和實(shí)踐，促進(jìn)了上市公司內(nèi)部治理機(jī)制的日趨完善和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制的初步形成。一是不斷完善公司治理的制度體系。陸續(xù)出臺(tái)了一系列規(guī)范性文件。2001年頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。2002年聯(lián)合原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，這是我國(guó)*9個(gè)全面系統(tǒng)規(guī)范上市公司治理的重要文件。之后陸續(xù)出臺(tái)了一系列規(guī)定，內(nèi)容涵蓋“三會(huì)制度”、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易、資金往來和對(duì)外擔(dān)保、投資者保護(hù)等多個(gè)方面，初步構(gòu)建了上市公司治理制度框架。二是推動(dòng)股權(quán)分置改革，解決了長(zhǎng)期制約我國(guó)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的這一歷史遺留問題，促進(jìn)形成了股東的共同利益基礎(chǔ)。三是集中部署組織開展了包括清理大股東占用資金和違規(guī)擔(dān)保、上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等一系列行動(dòng)，基本解決了大股東和實(shí)際控制人違規(guī)占用上市公司資金的問題，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司董監(jiān)高規(guī)范履職。四是推動(dòng)完善信息披露制度，推進(jìn)落實(shí)與國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則漸續(xù)趨同的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，夯實(shí)公司治理規(guī)范運(yùn)作的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)。五是大力推進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者建設(shè)，增強(qiáng)了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極力量，促進(jìn)以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部治理機(jī)制的初步形成。2012年以來，在新一屆政府簡(jiǎn)政放權(quán)、大力推動(dòng)政府職能轉(zhuǎn)變的新形勢(shì)下，證監(jiān)會(huì)遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的思路推出了一系列監(jiān)管轉(zhuǎn)型措施，強(qiáng)化了以信息披露為核心的監(jiān)管理念，建立健全了相應(yīng)的監(jiān)管體制機(jī)制。嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管必然進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司治理的透明度，推動(dòng)市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，形成市場(chǎng)化約束機(jī)制，不斷提升公司治理的有效性。

　　由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間較短，市場(chǎng)成熟度還不高，因此，過去一個(gè)時(shí)期公司治理的推動(dòng)往往依靠行政手段，以行政監(jiān)管為主。這是由我國(guó)國(guó)情和資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性特征等歷史條件所決定的。盡管行政監(jiān)管推動(dòng)公司治理更為直接、快速，過去也取得了一定的效果，但隨著我國(guó)資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度的不斷提升，行政手段推動(dòng)的局限性日益凸顯。由于行政推動(dòng)主要特點(diǎn)是自上而下、模式單一，很多企業(yè)自治、自律的內(nèi)容被行政監(jiān)管行為所替代，不僅增加了監(jiān)管成本，而且削弱了上市公司和自律組織的活力和創(chuàng)造力。同時(shí)，在行政推動(dòng)的過程中，我國(guó)公司治理原則和制度總體上是吸收和借鑒國(guó)外公司治理模式和經(jīng)驗(yàn)的結(jié)果，即以效仿英美法系治理模式為主，輔之以大陸法系國(guó)家的監(jiān)事會(huì)制度、職工參與制度等。

　　公司治理作為一國(guó)公司法律制度的重要組成部分，必然受其自身的歷史、政治、經(jīng)濟(jì)、文化等因素影響。國(guó)內(nèi)公司治理“形似神不至”的現(xiàn)狀，說明了制度移植的局限性和消解“水土不服”的艱巨性。

　　隨著我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展，上市公司類型日趨多元化，既有大量的國(guó)有控股的，也有民營(yíng)控股的，還有股權(quán)較為分散的，既有傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)模式，也有新經(jīng)濟(jì)模式，既有一般生產(chǎn)制造類企業(yè)，也有創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)類企業(yè)，既有高科技生產(chǎn)企業(yè)，也有文化服務(wù)類企業(yè)，同時(shí)上市公司行業(yè)、規(guī)模差異較大，情況千差萬別，不同類型上市公司呈現(xiàn)出不同的治理特色和需求，單一模式的公司治理已經(jīng)很難適用于所有公司。各國(guó)公司治理實(shí)踐表明，沒有*3的公司治理模式，只有更適合自己的公司治理模式，公司治理沒有*4，只有更好！在統(tǒng)一的治理目標(biāo)和基本準(zhǔn)則下，上市公司治理應(yīng)該更加具有包容性、開放性和多樣性，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際，量身定制，構(gòu)建符合自身發(fā)展需要的公司治理模式。

　　目前公司治理向法制化、市場(chǎng)化轉(zhuǎn)變已成為現(xiàn)實(shí)趨勢(shì)。隨著資本市場(chǎng)市場(chǎng)化改革的不斷推進(jìn)和以信息披露為核心的監(jiān)管轉(zhuǎn)型的實(shí)施，行政管制逐步放松，市場(chǎng)主體力量和市場(chǎng)調(diào)節(jié)能力的增強(qiáng)以及中介機(jī)構(gòu)功能的逐步強(qiáng)化，尤其是控股股東行為在內(nèi)外部制約下不斷規(guī)范，公司治理的總體環(huán)境將得到改善，市場(chǎng)自律必然會(huì)發(fā)揮越來越重要的作用。尤其是當(dāng)前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者與上市公司的關(guān)系正在發(fā)生積極變化，多元的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用日益凸顯。十八屆三中全會(huì)提出推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化、創(chuàng)新社會(huì)治理體制、激發(fā)社會(huì)組織活力，推進(jìn)社會(huì)組織明確權(quán)責(zé)、依法自治、發(fā)揮作用。這些都為公司治理市場(chǎng)化轉(zhuǎn)變奠定了極為重要的環(huán)境基礎(chǔ)。

　　未來的上市公司治理監(jiān)管模式將從行政主導(dǎo)模式為主，逐步向企業(yè)自治、市場(chǎng)自律和行政監(jiān)管“三位一體”，行政監(jiān)管和自律管理并重的治理模式演變，最終實(shí)現(xiàn)以自律管理和市場(chǎng)化監(jiān)管為主的監(jiān)管模式。上市公司應(yīng)不斷自治規(guī)范、自我完善，推進(jìn)公司治理的內(nèi)生機(jī)制建設(shè)，使公司治理成為公司和全體股東的共同行動(dòng)，成為完善公司治理的實(shí)踐者。社會(huì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)以其公平公正的執(zhí)業(yè)操守維護(hù)其專業(yè)水準(zhǔn)與社會(huì)公信力，發(fā)揮其客觀與獨(dú)立的專業(yè)導(dǎo)向作用。自律管理要發(fā)揮中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)、滬深交易所和各地方上市公司協(xié)會(huì)的服務(wù)和自律功能。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)是全國(guó)上市公司的自律性組織，應(yīng)傳導(dǎo)公司治理的核心理念與價(jià)值，總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并進(jìn)行宣傳、示范、傳導(dǎo)和普及。推行自律規(guī)則和提供務(wù)實(shí)服務(wù)相互結(jié)合，示范引導(dǎo)和自律約束相互兼顧，逐步形成務(wù)實(shí)有效的中國(guó)上市公司治理規(guī)范體系。證券交易所的自律功能主要是強(qiáng)化信息披露的一線監(jiān)管，提高上市公司透明度，構(gòu)建以誠(chéng)信約束為核心的差異化監(jiān)管體系，讓市場(chǎng)自身的約束激勵(lì)作用得到充分發(fā)揮。行政監(jiān)管要以提高公司治理透明度和保護(hù)中小投資者合法權(quán)益為目標(biāo)，依法懲治信息披露不實(shí)、利益輸送等違法違規(guī)行為，強(qiáng)化市場(chǎng)激勵(lì)和約束機(jī)制，推動(dòng)糾紛解決機(jī)制的完善和司法救濟(jì)渠道的暢通?？傊?，要通過多方協(xié)同，共同構(gòu)筑由上市公司、中介機(jī)構(gòu)、自律組織、監(jiān)管部門等多個(gè)層次組成的、功能互補(bǔ)、歸位盡責(zé)、有機(jī)互動(dòng)的公司治理促進(jìn)體系。

　　2012年8月開始，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)以獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的管理為契入點(diǎn)開展“倡導(dǎo)公司治理a1實(shí)踐”活動(dòng)，這是探索公司自治，提升公司治理水平的有益嘗試，也是推動(dòng)公司治理本土化的積極探索。通過總結(jié)倡導(dǎo)公司治理a1做法，推動(dòng)形成“好”的指引和“管用”的范例，有助于提高公司治理的針對(duì)性和有效性。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)先后組織開展了交流研討、培訓(xùn)傳導(dǎo)、調(diào)查研究和征集a1實(shí)踐等系列活動(dòng)。各地證監(jiān)局、上市公司協(xié)會(huì)反響積極，因地制宜組織各具特色的倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)a1實(shí)踐活動(dòng)。上市公司積極響應(yīng)，紛紛結(jié)合自身公司治理特點(diǎn)，總結(jié)行之有效的經(jīng)驗(yàn)和做法，形成公司治理a1實(shí)踐案例450多起。在此基礎(chǔ)上中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)編著了這份《中國(guó)上市公司治理報(bào)告》，從獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、外部審計(jì)和內(nèi)控體系、機(jī)構(gòu)投資者、控股股東與公司治理、上市公司監(jiān)管六個(gè)方面，客觀反映了上市公司治理現(xiàn)狀并提出了政策建議，并選擇收錄了境內(nèi)外的相關(guān)案例若干。報(bào)告對(duì)相關(guān)問題的挖掘和案例梳理、對(duì)制度安排和監(jiān)管思路提出的建設(shè)性意見，從一個(gè)側(cè)面反映了我國(guó)上市公司治理在環(huán)境、規(guī)則、實(shí)踐方面取得的進(jìn)步和存在的問題及困難，對(duì)下一步完善公司治理的相關(guān)理念、規(guī)則和實(shí)踐工作具有積極的借鑒作用。

　　公司治理的成熟完善與自律管理的作用發(fā)揮密切相關(guān)。隨著改革的深入推進(jìn)，上市公司的活力將不斷迸發(fā)，股東行為將日趨市場(chǎng)化，公司治理的規(guī)范性要求也將不斷提升，自律組織的作用與之相隨將愈加突出。期待我國(guó)上市公司的自律組織在創(chuàng)新和完善上市公司治理上發(fā)揮更大作用，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量和社會(huì)形象，不斷夯實(shí)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ)。（中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席莊心一）